一个月内，志在冲击精选层挂牌的金居股份，收到了全国股转中心的两轮问询函。

《中国经营报》记者梳理相关文件发现，两轮问询的核心主要涉及工程分包给无资质企业、关联方与关联交易等问题。另一方面，金居股份的资产负债率常年突破70%“红线”，流动性方面的压力也致使其此次计划募集的2亿元均将用于补充流动资金。

工程分包给无资质企业是否可能引来处罚？流动性风险如何应对？金居股份方面在给记者的回函中指出，公司存在向无资质的工程分包、劳务分包供应商采购的情形，存在被认定为“违法分包”的风险。但不属于重大违法违规行为，不会对持续经营造成重大不利影响。

对于流动性风险，金居股份方面表示，一是将加强应收款项管理，缩短应收账款回收周期；二是加强项目管理，合理控制成本支出；三是合理规划资金用途，提高资金使用效率，减少营运资金增加额；四是采取股权融资和债权融资相结合的融资方式，优化财务结构。

违规分包的司法隐患

据《金居股份向不特定合格投资者公开发行股票说明书》(以下简称“《说明书》”)披露，报告期内公司存在向无资质的工程分包供应商、劳务分包供应商采购的情形；以及因违规将工程转包给无资质自然人而引发纠纷的情形。

为此，全国股转中心在首轮问询函中便关注了金居股份的工程转包、分包及劳务分包问题，并特意提及了“与江永胜建设施工合同纠纷案”。

记者查询裁判文书网发现，在上述案件中，金居股份作为某项目承包人与方伟功订立《内部承包合同》，约定由方伟功个人出资建设合同工程。之后，方伟功又分包给班组，其中江永胜也在其中，但未收到5.65万元的工程款。二审中，河南省南阳市中级人民法院裁定，江永胜以实际施工人身份向被金居股份主张权利符合法律规定。原审驳回起诉不当，指令南阳市卧龙区人民法院继续审理。

对此，金居股份方面坦陈，公司以内部承包方式将前述工程分包给无相关资质的自然人，违反了《中华人民共和国建筑法》第二十九条第一款规定。但前述行为发生在2014年8月，案涉工程已于2016年3月办理竣工验收备案。根据规定，对于违法发包、转包、分包、挂靠等行为的行政处罚追溯期限为两年。“上述行为已过行政处罚追溯期限，不存在受到行政处罚的风险。”

违规转包所产生的诉讼风险，也让全国股转中心萌生诸多疑问，因此要求金居股份“披露报告期工程分包供应商的基本情况、资质取得情况，分包涉及的工程项目、分包具体内容、采购金额及占比情况”等，共计六大要点。

而在第二轮问询中，全国股转中心依旧要求金居股份进一步补充说明，向无资质的工程分包供应商、劳务分包供应商采购的背景、原因、合法合规性；前述供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户等是否存在关联关系、利益输送或特殊利益安排；是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在被行政处罚的风险、是否属于重大违法违规情形等。

对此，金居股份在给记者的回函中表示，建筑施工业务通常具有施工地域跨度大、工程建设内容多样、时效性强等特点，金居股份为满足项目需要，存在向无资质的工程分包、劳务分包供应商采购的情形，存在被认定为“违法分包”的风险。“但不属于重大违法违规行为，不会对公司的持续经营造成重大不利影响。同时，报告期内，未取得资质的分包供应商采购金额占总成本的比例较低。”

值得一提的是，为了减少违法分包对金居股份冲击精选层的负面影响，公司控股股东、实际控制人董兰承诺：“在金居股份股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌之前，金居股份及其子公司若因违法违规行为而遭受罚款或需承担损失赔偿、补偿等责任，本人愿意全部无偿代金居股份及其子公司承担相应的支付义务，并承诺不会就此向金居股份及其子公司进行追偿。”

与供应商之间的关联交易则是全国股转中心关注的另一大问题。

据了解，2017~2019年，金居股份供应商河南科才建筑劳务有限公司(以下简称“河南科才”)、商丘市富园建筑劳务有限公司(以下简称“商丘富园”)分别花费1682万元和2521万元，购买了民权金居怡置业有限公司(以下简称“民权置业”)怡景贰號院项目5号商铺房款及车位款；2018~2019年，河南金祥股权投资基金管理有限公司(以下简称“金祥投资”)向河南科才和商丘富园分别借款61万元和240万元。据天眼查信息，金祥投资与民权置业均为金居股份关联方。

金居股份方面向记者解释称，上述借款利率与同期银行贷款利率相同，本金与利息已经结清，河南科才和商丘富园未用于与公司相关的施工项目，不存在降低公司成本费用的情形。同时，由于原有规划设计方案与当地政府要求不符，截至目前怡景贰號院5号商业项目尚未开工建设，河南科才和商丘富园也未参与项目建设，购买相关不动产则是出于投资考虑。

资产负债率突破70%

公开资料显示，金居股份专注于房屋建筑工程、市政公用工程、建筑装修装饰工程等服务项目，以“绿色科技建筑”为发展战略，提供“设计+施工+装修”三位一体的施工总承包及工程专业承包建造服务。

据《说明书》数据，2017~2019年及2020年6月末，金居股份营业收入分别为6.23亿元、6.61亿元、8.12亿元和3.77亿元；归母净利润则分别为0.35亿元、0.39亿元、0.46亿元和0.24亿元。

而对于志在冲击精选层的金居股份，较为堪忧的财务情况或许也是主要的拦路虎之一。

数据显示，2017~2019年及2020年6月末，金居股份资产负债率分别为64.43%、70.89%、71.42%和70.09%，流动比率分别为1.69、1.42、1.34、1.36，速动比率分别为0.96、0.51、0.50、1.36；流动负债分别为2.99亿元、5.27亿元、6.54亿元和6.43亿元，占负债合计比例分别为90.60%、97.77%、98.20%和98.17%。

法国SKEMA商学院(苏州校区)客座教授于宝山告诉记者，一般而言，企业流动比率要达到2，速动比率要达到1才比较安全。另一不愿具名的高级经济师表示，一般认为，资产负债率的适宜水平是40~60%，70%被认为是企业负债率的红线。“从整体的财务数据来看，该公司的短期偿债压力比较大。”

“报告期内，工程项建设前期投资垫付资金增加，所需营运资金同步增加，公司通过债权融资方式进行融资，导致短期借款增加。”金居股份方面告诉记者，公司处于成长期，在营业收入持续增长的情况下，已完工未结算资产和应收账款同步持续增加，随着规模日益扩大，拥有更大的话语权，更多选择采取与工程结算相匹配的方式支付供应商款项，付款周期相应延长，导致资产和负债同时增加，资产负债率相应增加。

但金居股份也在《说明书》中直言，较高的资产负债率将限制公司的持续融资能力，并可能对公司的持续发展带来不利影响。如果经营状况发生不利变化，则将有可能存在现实的偿债及融资风险。

与此同时，金居股份还存在一定的存货减值风险。相关数据显示，2017~2019年，公司存货分别为2.18亿元、4.78亿元、5.50亿元，分别占同期资产总额的42.62%、62.88%、58.92%，存货金额呈现上升态势。

对此，金居股份方面予以肯定，其表示，公司存货主要包括原材料、建造合同形成的已完工未结算资产等。由于部分项目施工周期较长，使得存货在流动资产中占比较大，以建造合同形成的已完工未结算资产为主。

在此背景下，缓解资金和债务压力，也是金居股份本次向不特定对象公开发行股票的核心目的之一。据《说明书》内容，金居股份拟发行不超过 5000万股人民币普通股，发行价格(区间)或发行底价为2.5~6元/股，募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金，预计共2亿元。

此外，金居股份在回函中还表示，为应对短期借款和资产负债率持续上升，将加强应收款项管理，缩短应收账款回收周期，并及时支付供应商款项，按期偿还银行借款；加强项目管理，合理控制成本支出；合理规划资金用途，提高资金使用效率，减少营运资金增加额；丰富融资方式和融资手段，采取股权融资和债权融资相结合的融资方式，优化财务结构。

（文章来源：中国经营网）

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