新国九条和证监会《上市公司监管指引第10号—市值管理》发布标志着市值管理结束了污名化的阶段，登堂入室，成为上市公司资本运作的正途。

但是市场对市值管理还是有很多误解，我以为最大的误解就是：“市值管理以市值为目标。”

我的总结：凡是以“市值”为目标的市值管理都是“伪市值管理”。

从字面理解，市值管理自然管理的是市值，既然管理，就要有目标，市值是个客观数据，市值=股本股价，股本实际上与市值关系不大，那就只剩股价，管理市值变成管理股价，既然管理自然要定个目标，比如现在10块，目标定在20，然后咱们围绕这个目标展开市值管理工作。

当然那些违法行为不能干，证券法禁止的活动不能碰，例如操纵股价、内幕交易、虚假陈述等证券法第三节禁止的行为。我们可以通过改善业绩，创造价值，还可以改变战略，增加市场感兴趣的活动，并让市场了解，改善市场预期来传播价值等等。

这些都没错，但是一旦把这些活动与市值目标挂钩，就要出问题了。我们来看一个案例。

2017年8月10日，证监会发布行政处罚决定书【2017】80号处罚彩蝶资产、谢风华、阙某斌的“伪市值管理”案。谢风华是投行界风云人物，也是第一个被外逃被红通的保代，后来回国自首，再后来二次出山搞了市值管理，再次被罚。谢风华的故事你可以网上搜一下。谢风华还有本专著就叫市值管理，很专业，但是为何自己踩雷？值得我们好好学习。

根据行政处罚决定书，事情经过是这样。

上市公司恒康医疗老板阙总想减持股票，减持股票自然想卖的价高一点，人之常情。据说有专家可以帮助把股价搞上去，这个专家就是鼎鼎大名的谢风华。

2013年3月，阙老板与谢风华在上海见面，阙老板向谢风华表达了希望高价减持“恒康医疗”的意愿，谢风华表示可以通过“市值管理”的方式提高恒康医疗“价值”，进而拉升股价，实现阙文彬高价减持“恒康医疗”的目的。

2013年5月7日，德邦证券、谢风华控制的蝶彩资产和阙老板三方签署《研究顾问协议》，协议约定蝶彩资产作为研究顾问机构提供顾问服务，顾问服务期限与定向计划的委托管理期限相同。蝶彩资产根据阙老板在“恒康医疗”股价不低于20元/股的情况下对持有的2,000万股“恒康医疗”进行减持的需求，提供减持策略报告和操作方案，蝶彩资产收取研究顾问费，研究顾问费按减持成交金额的12.5%计提。

同时，为防止阙老板事后不给钱，三方还签署《资产管理合同》，2013年5月8日，阙老板将2000万股“恒康医疗”托管转至资产管理账户。

根据《研究顾问协议》，谢风华提供的“市值管理”建议包括：

1. 建议恒康医疗加快战略转型；
2. 建议采取收购医院、安排行业研究员调研、安排财经公关和证券媒体采访等方式改善恒康医疗资本市场形象；
3. 建议恒康医疗“加强”信息披露，将恒康医疗正在做的对股价有提升的项目向市场披露来进行“市值管理”。

2013年7月3日、4日阙文彬成功以20元/股均价减持“恒康医疗”2200万股，蝶彩资产、谢风华完成了与阙文彬约定的“市值管理”目标。

2013年7月5日，阙文彬按照约定支付了蝶彩资产研究顾问费4858万。

平心而论，我在看《行政处罚决定书》时，看到谢风华的具体市值管理建议，我没觉着有什么问题，当然我的觉悟不高也是原因。

搞市值管理无外乎两招，价值创造和价值传播。根据企业发展战略，搞一下能够提升企业价值的活动，例如进行战略转型，配套外延并购，并让市场理解战略转型的前景和价值，似乎并没有什么不妥啊。为什么证监会认定谢风华是“伪市值管理”要进行处罚？

在行政处罚决定书中，谢也提出了类似异议大致有四点：

1. 当事人不具有控制恒康医疗信息披露以实施操纵“恒康医疗”股价的主观故意。在《独一味战略发展规划》中，蝶彩资产提出了对独一味五年分别要实现的市值管理目标。其以持续提升恒康医疗内在价值为目的的“市值管理”服务符合国家相关规定。《研究顾问协议》中对顾问服务费用的约定属于正常的市场行为，本质上带有风险管理的性质，不能因此倒推其具有操纵股价的动机。
2. 蝶彩资产、谢风华没有控制恒康医疗三项信息披露从而实施合谋操纵股价的具体行为。从信息披露程序可看出，恒康医疗信息披露无须征求蝶彩资产、谢风华意见；该信息披露事项与蝶彩资产、谢风华向阙文彬提出的“市值管理”建议无关。第三，蝶彩资产和谢风华关于价值创造的实践符合国际咨询公司的业务模式，不存在短期操纵股价获利的交易动机和行为。
3. 恒康医疗根据自身经营计划决定实施并公告的三个项目均与蝶彩资产的咨询建议内容无关，双方合作期间蝶彩资产提出的咨询建议基本上未得到阙文彬的反馈和采纳，因此蝶彩资产不存在与阙文彬合谋操纵“恒康医疗”股价的事实。
4. 彩蝶资产提交的《专家意见书》中，专家一致认为蝶彩资产和谢风华的行为属于上市公司市值管理中正常的咨询服务行为，在市值管理过程中提供正常的咨询服务，既不是减持交易的决策者或最终控制者，也不是恒康医疗信息披露的参与者。

针对谢风华的抗辩，我们看证监会是怎样讲的。

针对谢风华的抗辩，证监会指出：

1. 在主观方面，蝶彩资产、谢风华、阙文彬具有操纵“恒康医疗”股价的故意。《研究顾问协议》的本质可以从协议由来、协议内容和相关各方具体行为三个角度判断。从协议的由来来看，结合阙文彬、谢风华等多份询问笔录，该份协议签订的背景是阙文彬由于研发肿瘤药物而意图以20元/股的价格减持“恒康医疗”筹集资金；
2. 从协议的内容来看，其核心内容是阙文彬以不低于20元/股的价格减持2000万股“恒康医疗”，而不是通过“市值管理”提升恒康医疗的“价值”；
3. 从相关各方的具体行为来看，蝶彩资产在《市值管理备忘录》中多次强调恒康医疗须采纳并落实“市值管理”建议才能拉升“恒康医疗”股价。蝶彩资产诸如加快收购医院、加强信息披露、安排行业研究员调研等“市值管理”建议，均是为了直接或间接影响“恒康医疗”股价。同时，恒康医疗和阙文彬利用已有可利用的事项，实施了蝶彩资产提出的多项“市值管理”建议，拉升“恒康医疗”股价大幅上扬偏离可比指数。
4. 最终结论：《研究顾问协议》的本质即是提升“恒康医疗”股价，而非系统全面地提升恒康医疗价值，蝶彩资产、谢风华、阙文彬以“市值管理”为名而行操纵市场之实。

最终，证监会认定：

• 阙某彬与蝶彩资产、谢风华合谋，利用作为上市公司控股股东及实际控制人具有的信息优势，控制恒康医疗密集发布利好信息，人为操纵信息披露的内容和时点，未及时、真实、准确、完整披露对恒康医疗不利的信息，夸大恒康医疗研发能力，选择时点披露恒康医疗已有的重大利好信息，借“市值管理”名义，行操纵股价之实。
• 通过上述一系列信息披露的综合起效，客观上误导了投资者，影响了“恒康医疗”股价，实现了阙文彬高价减持“恒康医疗”的目的，违反了《证券法》第七十七条第一款的规定，构成第二百零三条所述操纵证券市场行为。（《证券法》2014第七十七条禁止任何人以下列手段操纵证券市场：（一）单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量；）最终，彩蝶资产被没一罚二，1.46亿。

你有兴趣可以仔细看看行政处罚决定书。

   我看下来的感觉就一条：凡是以“市值”为目标的市值管理都是伪市值管理。

只要市值管理的顾问或者咨询协议是以市值（股价）为目标的，所有的市值管理动作已经存在了主观操纵股价的故意，动机按住了。至于，是不是利用信息优势，或者说选择性披露，只要前面动机按住了，后面的因果关系，谁也说不清楚，自然成了操纵股价的“伪市值管理”。

当然，谢风华的案子处罚发生在2017年，现在监管的理解是不是变化了？我问了两个行业大咖，都说没有变化，如果你了解有什么新精神可以留言告诉我。

表情 点击这里取消回复。