近日，深圳证监局对高德信公司及相关责任人下达了行政处罚决定书，该公司是一家新三板公司，曾申报北交所上市，材料都提交了，回问询函的过程中撤材料终止了。

经调查，高德信通过虚构商企互联网接入、数字电路等服务业务以及伪造用户数据等虚增营业收入。其中2018年至2021年分别虚增营业收入6007万元、1.24亿元、1.38亿元、1.3亿元，占当期披露营业收入的比例分别为38.11%、59.77%、75.26%、63.27%，导致定期报告虚假记载。

　　定期报告虚假记载，违反的是《证券法》第一百九十七条第二款，但是公司还用这个财务数据去申报了北交所上市。

　　2021年11月3日，高德信向股转公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌。2021年11月9日，高德信公开披露《向不特定合格投资者公开发行股票说明书（申报稿）》、最近三年及一期的财务报告和审计报告（申报稿）等文件，所涉报告期为2018 年至2021年6月。

　　2021年11月24日和12月股东大会，决议将发行申请变更为在北京证券交易所上市。

　　后经北京证券交易所两轮审核问询，高德信进行回复，并更新2021年年度报告数据。2022年4月1日，高德信撤回发行上市申请。上述公开发行文件引用了2018年至2021年年度报告中存在虚假记载的财务数据，存在编造重大虚假内容的情形。

　　综上，公司存在定期报告虚假记载和欺诈发行两项违法行为。

　　黄永翔为高德信董事、副总经理、董事会秘书，签字保证公司2018年至2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整，知悉相关公司部分对外付款由高德信审批，未对相关年度前十大客户或供应商涉及相关公司、高德信收入大幅增长等异常情况予以必要关注和核查，未勤勉尽责，系高德信信息披露违法和欺诈发行违法行为的其他直接责任人员，合计被罚225万元。

　　杨光冉时任高德信财务总监，签字保证公司2020年、2021年年度报告及证券发行文件真实、准确、完整。在任期间虽通过完善对账等方式核验案涉业务真实性，但未对公司收入利润变化、资金流转等异常情况予以充分关注和有效核查，系高德信信息披露违法和欺诈发行违法行为的其他直接责任人员。合计被罚150万元。

　　董秘申辩称：只负责证券事务，不参与具体经营，无法发行异常情况。

监管认为，在案证据显示，案涉期间黄永翔参与相关公司的银行账户付款审批，在此情况下，仍未对相关年度前十大客户或供应商涉及相关公司等异常情况予以必要关注，也未提供充分、有效证据证明其已就案涉事项勤勉尽责，认定为其他直接责任人员并无不当，量罚时已考虑相关当事人的配合情况。

　　财总申辩称：无法对业务端进行穿透核查，造假手段技术性强，难以发现，且不应该对新三板公司适用证券法予以处罚。

监管认为，杨光冉未提供充分、有效证据证明其对案涉事项已勤勉尽责，不知悉、不参与等均非免责事由。高德信属于《证券法》第一百九十七条规定的信息披露义务人，案涉信息披露违法行为自2018年至2021年处于连续状态，与欺诈发行行为均终了于现行《证券法》实施以后，适用现行《证券法》予以处罚并无不当。

来源：董秘学苑

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