中基协认为，四川银*管理的两只私募股权基金（A私募基金、B私募基金）由投资者实际参与投资委决策，对投资标的有决策权，而且四川银*未按照合伙协议约定对基金产品进行投后管理，未能履行私募基金管理人募、投、管、退等环节的重要工作，怠于履行勤勉谨慎义务，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第四条的规定。

四川银*提出申辩：并未让渡管理权限，只是组成投资决策委员会，实行全票通过制，由5人组成，私募管理人指定2人，投资者制定3人，基金在投资决策方面实际由申请人及投资者共同决策。

纪律处分

经审理，协会认为：

四川银*基于事先与合作方签署的合作协议，约定了拟设立基金及其投资标的和投资者的具体情况（即由第三方FA介绍投资者和投资标的），在此基础上，该等基金投委会中又由投资人占有投委会多数席位，投资者参与投资决策，无法体现私募基金管理人独立决策权。

综上，不予采纳四川银*的申辩意见。

鉴于以上审理情况、基本事实和情节，根据《基金法》《私募基金监管办法》《实施办法》相关规定，协会决定作出以下纪律处分：撤销四川银*管理人登记。

案件特殊性

第三方公司与该私募签署合作框架协议，约定第三方负责介绍投资者及项目，私募管理人支付费用。私募管理人与第三方签署的两只《基金专项合作协议》，约定拟投基金产品的投资者与投资标的。约定的A私募基金、B私募基金及投资标的与实际投资一致。

针对协会对该私募的处罚理由，上述签署合作协议及说明投资者参与投资决策是同一条内。可以推测：协会是结合两条事项，进行推断，私募管理人未独立完成投资决策权。

是否适用于全情景私募，是小湖在思考：小湖认为监管重视的是实质大于形式，LP有限参与投资决策可能可以认可，但是不能独自决策。

私募实践

私募的基金交易中，LP（特别是上市公司和国资/政府引导基金）参与投资决策委员会的案例比比皆是，很多上市公司参与的交易都直接公告了投资决策委员会的具体组成。
根据上市公司公告，常见投委会组成（共5人或7人）：私募管理人指派3人，上市公司指派2人，参与决策。
投票方式：全票通过、三分之二通过等。

根据协会审核角度，目前该架构可以通过中基协的备案手续，且未提出异议。

其他建议

GP+LP模式的投委会设计可能使得LP投资者承担无限责任风险和产生私募基金备案障碍，为避免出现这样的情况，有如下几点建议：

1、可以设置投委会观察员，实现投资者的监督诉求。投委会观察员仅有权获取投委会表决事项的相关资料，并提出不具有参与表决性质的建议。

对于投资者关注的关联交易等事项，可以与投资者沟通，通过设置咨询委员会或者由合伙人会议决策该等事宜的方式实现。对基金一般情况下的项目投出和退出决策，仍应当由基金管理人完全独立决策，基金管理人享有独立决策权。

2、在投委会之外设立投资咨询委员会，由LP投资者向投资咨询委员会委派代表，投资咨询委员会代表不参与合伙企业事务的决策，仅享有建议权和知情权。

《合伙企业法》第68条的规定明确向企业提供咨询建议不视为执行合伙企业事务，但LP投资者的建议GP管理人一般也会参考；

3、LP投资者向投委会委派代表，但仅享有特殊事项的一票否决权，不享有其他的表决权，这样可以起到规避投资风险的作用，而由于不参与项目的投资决策则不需要因此承担无限责任；

同时，基金业协会在《证券期货经营机构私募资产管理计划案例通报（2022年第1期）》中也曾做过提示，认为政府引导基金的一票否决权干预了管理人履行主动管理职责，但并未禁止参与投资决策。

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