五新隧装(835174)宣布重大资产重组，将购买湖南中铁五新重工有限公司(简称：五新重工)，并配套募集资金。同时收购怀化市兴中科技股份有限公司(简称：兴中科技)。公司股票于2024年11月26日停牌。

目前正处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。

五新重工情况

‌五新重工和五新隧装都是湖南五新投资有限公司旗下的子公司。同时，‌五新重工持有7.94%的五新隧装，是其第二大股东。

五新重工是以港口码头高端智能起重设备设计制造为主营业务的高新技术企业，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质。现有股东13名，湖南五新投资有限公司持股83.81%，为第一大股东，注册资本为10,510万元。该公司产品成功应用于国内首个内河全自动化智慧码头 —— 杭州下沙港等重大项目，奠定了在行业内的领先地位。

主要产品有桥门式起重机械、450 吨和 900 吨提梁机、集装箱起重设备和港口机械、隧道衬砌及湿喷设备等，产品出口菲律宾、印尼、赞比亚、印度等国家。

根据该公司对外公开信息，其港机业务占据湖南省内市场份额80%以上，据此，我们以港机设备与港口吞吐量正相关性为逻辑，测算一下公司2023年营业收入的净利润水平。根据湖南省官方数据显示，2023 年湖南全省港口完成货物吞吐量2.74 亿吨，国内河港口完成货物吞吐量达 61.39 亿吨，对应智研咨询2022年港机市场规模272.40亿元计算(没有2023年数据，我们以300亿计算)，该公司的2023年营业收入在10.71亿元，按4.2的利润率计算，利润在4494万元。

兴中科技情况

怀化市兴中科技股份有限公司是一家企业管理公司，大股东有76位股东，其中于松平等69人为一致行动人，持股占比69.29%。最为重要的，该公司是湖南五新智能科技股份有限公司(简称：五新科技)的大股东，持股比例91.3609%。而五新科技的IPO于2024年6月27日终止了上交所主板上市，原计划募资15.16亿元。

五新科技此前申报过上交所IPO，招股书显示，2020年度、2021年度、2022年度以及2023年1-6月，对应的营业收入分别为9.57亿元、10.42亿元、12.61亿元以及7.87亿元人民币；同期，归属于母公司所有者的净利润为1.82亿元、1.49亿元、1.80亿元以及1.43亿元。

收购方案推测：

五新隧装要收购的两家公司的体量都比自己大，且都是一个实际控制人，属于资产注入型并购重组，公司需要借助并购基金来完成如此大规模的注入方案。而该公司的公告已经明确要“发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金”。

‌五新重工预计是百亿的营业收入，估值至少在100亿到400亿之间，五新科技在IPO时，有机构给出60亿的估值。那么五新隧装究竟要发行少股份呢？毕竟他自己的市值也才24.56亿元。另外主是湖南五新投资有限公司持股比例仅有35.12%，此次重大资产重组时，是否要保留并扩大控股权呢？

我们根据上述推测的数据猜猜一下发行方案，假设，五新重工的全年利润在0.5亿，五新科技的利润在2亿，资产注入后，五新隧装的利润在4亿元左右。我们以17倍市盈率估值法推算，1.5亿对应的17倍PE，估值25.50亿元，资产注入后利润达到4亿元，仍按17倍市盈率计算，估值就达到68亿元，公司目前总股份9000万股，发行价格可能在75.55元左右。由此我们推测该股复牌后可能有5、6个涨停板。

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