7月24日，拟申请摘牌的鼎普科技实控人承诺：8月底前以不低于异议股东取得公司股份时的成本价回购公司股份。

论坛君粗略统计了一下，这已经是新三板今年以来第54份回购异议股东股份的公告了。

保护中小投资者权益，是证监会主席刘士余在公开场合谈及最多的话题，同时也是股转公司最关注的问题之一。随着新三板摘牌、被并购公司数量增多，这个问题再次被推上舆论风口。

但究竟要做到何种程度才能算保护好中小投资者权益？来自挂牌公司方面和投资者方面的意见都不甚相同。

八种回购方案

据东财choice统计数据，截止到7月24日，新三板已摘牌股票数量已达341只，其中，今年已摘牌250只，占比超过七成。

论坛君统计发现，只有23家公司在摘牌前发布针对异议股东股份的回购方案，并且股份回购标准差异也比较大。

所谓异议股东，大致有三类：持有公司股份并在股东大会上对“终止公司挂牌议案”投反对票、弃权票，或未出席股东大会的股东。

从回购方案来看，回购标准大概有以下几种：

1、 按不低于异议股东取得公司股票的成本价格进行回购；

2、 以股东取得公司股份时的价格按一定的年化收益率回购（3%、5%、10%等）；

3、 以承诺公告日前几个交易日的均价进行回购（以20日、60日算居多）；

4、 以挂牌到公告日，公司二级市场股票的加权平均成交价格回购；

5、 直接按股票暂停转让时的收盘价回购；

6、 按照最近一次增资的价格进行回购；

7、 按照公司最近一期经审计的每股净资产价值进行回购；

8、按给出的确定价格进行回购。

大部分公司按以上某种方案对异议股东股份进行回购，也有不少公司提供了以上两种或三种方案供投资者选择，或者按孰高者进行回购。

另外，也有公司未标明回购价，只是简单一句“协商确定”。比如5月3日摘牌的微媒互动，摘牌时控股股东承诺将在摘牌后三个月内，以公平合理的市场价格收购异议股东的股份，具体价格将由双方协商确定。

“成本价”成回购基准

论坛君发现，按股东成本价为基准进行回购，似乎越来越受拟摘牌公司欢迎。不少公司直接表示按股东成本价进行回购，更多的是给出了“不低于股东成本价进行回购，最后以协商结果为准”的“保底回购”方案。

6月底，中海海洋实控人逯良忠承诺，摘牌后将以不低于该股东取得公司股份时的成本价格，回购异议股东所持有的公司股份。已摘牌的公司中，还有兆鋆新材、北方园林两家公司也同样采取相同的回购基准。

除此之外，还有列出多种回购标准的公司，也将这一基准计入其中。例如已于6月29日摘牌的百裕制药给出的方案中，除按股东成本价回购外，还另列了上述第4、第6两种可选方案。

已摘牌公司的23份异议股东回购协议中，至少有以上4家公司以股东的成本价为基准进行回购。但剩余30余家拟摘牌公司的回购协议中，除却没披露具体回购标准的公司外，其余大部分公司也都按此基准进行回购。

目前，正在申请摘牌的挂牌公司中，除上述提到的鼎普科技，还有贫困县拟IPO概念股金丹科技，也于7月13日宣布按“不低于股东取得公司股票的成本价”回购异议股东股票。

除此之外，至少还包括绿洁科技、中晶股份、科恩锐通、昆拓热控、远传技术、星通联华、时代高科、力诺特玻等8家公司在内，都表示对异议股东股份的回购价格，均为按股东的成本价回购或在此基础上进行协商。

按“股东成本价”为基准进行回购，似乎已成拟摘牌公司回购异议股东股份的“标配”。

怎样回购才能“皆大欢喜”？

2016年10月，股转公司曾颁布相关规定，分别从主动退市、强制退市两个方面提及投资者权益保护。比如针对主动申请摘牌的企业规定，应当在董事会决议和股东大会决议中对异议股东保护措施作出相关安排。

股转公司对保护异议股东权益的部分规定出台后，众多摘牌企业公告中都加上了这一句：“公司已就申请终止挂牌相关事宜与公司全体股东进行了充分沟通与协商，将会采取有效措施保证全体股东的合法权益得到充分、有效的保护。”

但现实情况是，真正提出回购方案的企业并不多，能给出各方满意回购价格的方案更是凤毛麟角。在这个问题上，拟摘牌公司和异议股东间似乎出现了分歧。

公司方面也许认为，按目前市场情况来看，按异议股东成本价的基准进行回购，能表达公司“满满的诚意”。

逻辑也许是：对股东来说，一方面，至少还能在这个行情不太漂亮的市场中实现“保本”；另一方面，不少标的公司股票价格屡创新低，除却几只逆势增长的股票外，其余股票的投资者浮亏惨重，想要按其成本价找到“接盘侠”，估计也比较难。

按照这个逻辑，股东股份能按成本价被回购，或许也已属“高价转让”了。

但部分异议股东似乎对此回购方案并不满意。此前论坛君曾收集过投资者的意见，有的认为应该按每股净资产的1.5倍进行回购，也有的认为应该按年化15%的收益进行回购，或者以与60日均价间孰高者回购才合理。

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