港股上市公司中国同辐（1763.HK）的回 A 之途，命运多舛。

近日，其控股子公司原子高科（430005.NQ）回复全国股转系统的问询函公告，让中国同辐的回 A 计划，再添变数。

回复函中，原子高科坦言，公司在被股东大会否决的情况下，仍与中国同辐在内的关联方，保持着高达数亿元的关联交易。

2022 年，原子高科未通过股东大会审议通过的关联交易实际发生额合计 4.47 亿元，占原子高科经审计的期末净资产的17.26%。

“若停止关联交易行为，就意味着原子高科本部无法正常生产经营。”原子高科回复函中指出。

公开资料显示，中国同辐持有原子高科69.49%的股份。2022 年，原子高科实现净利润 2.81 亿元，实现归母净利润2.49 亿元，后者约为中国同辐同期净利润的六成有余。

21世纪经济报道记者注意到，在上述关联交易议案的审议过程中，中国同辐等作为关联方须回避表决，并没有参与投票，但超过半数的中小股东毅然投出了反对票。

“原子高科的中小股东希望其可在北交所单独上市，但是中国同辐想要在科创板上市，二者同时上市，投行担心重复上市，所以同辐一直在回避中小股东的诉求。中小股东对公司的关联交易投出反对票，其实是在向大股东（同辐）施压。”一名知情人士向 21 世纪经济报道记者表示。

原子高科的“关联交易”困境，不仅决定着自身“生死”，亦在影响中国同辐的回 A 计划。

“逼宫”来势汹汹

2021 年8 月，中国同辐公告，拟申请本次A股发行及于上海证券交易所科创板上市。

自此，中国同辐与原子高科中小股东的“角力”拉开序幕。

在次年5 月原子高科的年度股东大会上，原子高科持股近七成的中小股东，首次在股东大会上否决了公司《关于补充追认2021年度日常关联交易的议案》和《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

2023 年5月，中小股东又故技重施，持有表决权股份总数84.68%的中小投资者，又否决了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。

不过，上述两次“反对票”并没有对原子高科造成实质性的影响。

原子高科在公告中表示：“原子高科与原子能院（全称原子能科学研究院）的关联交易是原子高科本部正常生产经营的前提条件”，“如果按照股东大会决议要求，停止关联交易行为，就意味着原子高科本部无法正常生产经营，将给所有原子高科股东造成极大的损失”。

因此，原子高科异常“头铁”地在公告中表示：“将继续进行正常的关联交易，持续生产经营”。

由于“逼宫”手段并不奏效，21 世纪经济报道记者了解到，2023 年底，原子高科中小股东向全国股转系统等部门举报了上述行为。

2023 年 12 月19 日，全国股转系统向原子高科下发了问询函。原子高科回复问询函时承诺“将更加谨慎、严格开展关联交易”，“尽可能剔除日常关联交易事项”。

一名原子高科高管也向 21 世纪经济报道记者回应道：“决定生死的关联交易是不好减的，只能说未来慢慢放弃掉不会影响生死的关联交易，放弃一些利益。目前，我们也在保持和中小股东的沟通，促成大股东和其他股东的有效沟通。”

表象与真相

细究此次“闹剧”的根源，关联交易只是“由头”与“表象”。

“我们现在和企业沟通下来的情况就是，我们认为他们是在以中国同辐的利益为先，而原子高科的资本化进程，没有引起足够的重视，也根本没有考虑过我们中小股东。”北京一名原子高科的股东向 21 世纪经济报道记者说道。

原子高科在给全国股转公司的问询函中也表示，中小股东否决关联交易的原因在于“迟迟未获得关于公司独立资本市场运作路径及时间表的信息”，“对于中小股东股份是否可以上翻至中国同辐一同科创板上市的问题也未得到大股东的明确回复”，以及“部分机构股东强烈要求公司尽快启动北交所上市”。

资料显示，原子高科成立于2001 年，2006 年即登陆全国股转系统挂牌，是新三板的“老兵”。从财务数据等基本面来看，原子高科的资质堪称“优异”。

其产品及业务范围涵盖放射性药品、放射性标记化合物、核医学服务、放射源、示踪剂、医疗器械等多个领域，是我国放射性同位素制品最大的科研、生产、供应基地。

2022 年，原子高科实现营业收入13.23 亿元，实现净利润2.81 亿元；2023 年上半年，公司因原材料涨价等因素业绩有所下滑，但营业收入和归母净利润也分别达到了7.08 亿元和8456.16万元。

2020 年5 月，原子高科曾以21.00元/股的价格定向增发募资6.14 亿元，用于分子靶向诊疗药品研发生产基地、医药中心新建和扩建项目等。

据原子高科回复函披露，2021 年12 月，公司曾收到 16 名股东（合计持股3.86%）授权自然人股东张滨提交的临时提案，联合提议将《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市的议案》作为临时提案，在临时股东大会上审议。但原子高科以“提案不符合公司章程”为由，未提交股东大会审议。

随后的两年多时间里，原子高科曾多次召开股东沟通会交流相关问题，但均未达成一致。

据前述原子高科股东所说，“中国同辐的保荐机构担心原子高科独立上市，会影响中国同辐科创板上市。”

就这一说法，2023 年 12月及 2024 年 1 月初，21 世纪经济报道记者向中国同辐发去了采访函，但截至发稿前未获得其回复及核实。

前述原子高科高管则向记者回应指出：“我们一直在沟通寻找一条符合各方利益的，多赢的路径。比如有股东希望原子高科北交所上市，但北交所也有很多规则，比如是否会涉及到同业竞争问题，以及原子高科先于同辐上市会有什么影响等。”

谁是“弃子”？

中国同辐 2021 年年报的业绩说明会上，中国同辐董秘桂友泉在回应“原子高科是否伴随北交所设立而考虑同步开展资本运作”这一问题时表示：“中国同辐科创板回A能够充分发挥资本市场的融资功能。当然，只要有合理的路径，我们也依然坚定支持原子高科的证券化道路。”

不过，从2021 年8 月宣布启动科创板上市后，两年多时间里，中国同辐一直没有相关进展。

期间，2022 年5月29日，平安北京官方微博发布了一则消息，指出，北京中同蓝博医学检验实验室在核酸检测过程中涉嫌违法犯罪，北京警方已对该实验室立案侦查。而北京中同蓝博医学检验实验室隶属的北京中同蓝博医学检验实验室有限公司，正是中国同辐的全资子公司。

而眼下，关联交易带来的问题，为中国同辐及原子高科的资本化进程增添新的变数。

“在未通过股东大会的情况下开展关联交易，暴露出公司治理方面的缺陷，可能会引发监管对于企业内控规范性的问题。”前述知情人士指出。

“如果同辐一直没办法上市，原子高科就得一直等着吗？原子高科的质地是很好的，我们很多小股东等了十几年，还要等多久？”前述原子高科股东说道。

值得一提的是，21 世纪经济报道记者还注意到，即便中国同辐成功上市，原子高科能否顺利实现“分拆”也是未知数。

根据A 股《上市公司分拆上市规则》，母子公司如果同时在 A 股市场上市，需满足：“上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（本规则所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）”；“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十”等。

2020 年至 2022 年，中国同辐利润分别为2.14 亿元，3.36 亿元和3.92 亿元。而原子高科净利润也分别为2.43 亿元、2.94 亿元和2.81 亿元。后者业绩占前者的业绩比例显然超过了50%。

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