2019年7月22日，科创板正式开市，上市的25家公司集中上市。2020年4月3日，上交所出台了《上海证券交易所科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》，为一周年即将到来的小非减持提供了新的减持方式，做了提前应对。

这一做法，我认为非常值得北交所借鉴。2021年11月15日，10家已完成公开发行等程序的企业将直接在北交所上市，71家存量精选层公司平移至北交所，总共81家公司将成为北交所首批上市公司，北交所在本月11月15日已经迎来了开市一周年。北交所因为平移了部分精选层公司，且在晋层精选层和登陆北交所的时候，股东的锁定期是连续计算，同时北交所战略配售锁定期是六个月，所以很多公司的老股和战略配售股份已经解限售了，这是北交所二级市场的持续走低的一个重要原因。

比如说同力股份（834599）这是2021年2月22日晋层精选层，其第四大股东苏州松禾成长创业投资中心(有限合伙)在今年4月份之后，从3840万持股一路减持到目前的2706.85万股，同力股份公司基本面还不错，但是股价一直维持在七八倍的市盈率水平。

随着北交所审核节奏的加快，上市公司越来越多，解禁的股票也越来越多，必须注意保持投融资两端的平衡，支持引导各类资管机构基于北交所创新投资产品，畅通各类资金入市渠道的同时，也完全可以借鉴科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份的经验，改善二级市场的供需关系和买卖平衡。

下面就把科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份的好处转发过来，大家学习了解一下，具体法规可以登录上交所网站自行查询。

一、规则定位

《实施细则》主要规范科创公司股东以非公开转让和配售方式减持股份的行为，适用于股东减持科创公司在首次公开发行前已发行的股份（以下简称首发前股份），是细化落实《实施意见》关于制定合理的科创公司股份锁定期和减持制度要求的一项业务规则。

《实施细则》立足于试点非公开转让与配售制度，聚焦形成市场化约束机制、满足创新资本退出需求、引入增量资金等制度目标，对非公开转让和配售的主体、对象、程序、价格、后续转让以及信息披露要求等事项作出了细化规定，是科创公司股东通过非公开转让和配售方式减持首发前股份的实施指引和操作规范。

二、起草思路

非公开转让制度的主要起草思路有以下3个方面。

一是推动形成市场化约束机制。

股份转让，是股东的一项基本权利，但也会影响其他股东的合法权益和正常的交易秩序。针对这一问题，现行减持制度已有专门措施加以规范。在科创板中引入非公开转让制度，并将受让方限定为具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者，转让价格通过询价方式形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，发挥二级市场应有的定价功能，促进形成更合理的价格发现机制。

二是满足创新资本退出需求。

科技创新，需要资本。高科技企业发展的不确定性大，创新资本作为早期的投资者，承担了投资风险。从科创板已上市企业的情况看，许多创投基金投资年限较长，一些基金超过10年。为创新资本提供便捷和可预期的退出渠道，符合风险投资的运作规律，有利于提升创新资本循环利用效率。《实施细则》对于法定锁定期满后，股东通过非公开转让方式减持首发前股份，不再限制减持数量和持有时间，创投基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量、比例。

三是为股份减持引入增量资金。

股份减持可能带来的“失血”效应，投资者一直比较担心。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购股份的资金来源于增量资金，有利于降低股份减持可能引发的流动性风险。同时，《实施细则》设计了多元化的机构投资者适格性安排，符合条件的公募基金、私募基金、保险基金都可以参与。这些机构投资者的持股目的、投资策略和持股期限各不相同，可以缓解受让方后续趋同卖出、影响市场稳定等问题。

除非公开转让制度外，《实施细则》还规定股东可以向科创公司现有其他股东配售其持有的首发前股份，其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择。

原创 张可亮 三板会

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