近日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），按照《意见》相关要求，中国证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）公开征求意见。为充分落实独立董事制度改革相关要求，做好衔接安排，北交所同步起草了《北京证券交易所股票上市规则（征求意见稿）》（以下简称《上市规则》）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号—独立董事（征求意见稿）》（以下简称《独董指引》），自2023年4月14日起向社会公开征求意见。

本次修订考虑《上市规则》《独董指引》层级不同，对于涉及独立董事职责、专门委员会等公司治理基本制度的，主要体现在《上市规则》；对于涉及独立董事任职、履职、资格审查等操作性、流程性等事项的，主要体现在《独董指引》。

《上市规则》主要修订内容包括：

一是明确独立董事职责和监督事项。明确独立董事在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。明确独立董事监督职责的重点是在公司与控股股东、实际控制人、董事、高管之间的潜在重大利益冲突事项上，突出独立董事对关联交易、财务报告、董事及高管任免、薪酬等关键领域的监督作用。

二是优化独立董事履职方式。一方面，搭建独立董事履职平台，完善董事会专门委员会制度，要求北交所上市公司设立审计委员会，可以设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，解决独立董事在公司内部缺乏抓手、履职没有组织机构支撑问题。另一方面，前移监督关口，明确财务会计报告及其披露等重大事项在董事会审议前应当由审计委员会事前认可，关联交易等潜在重大利益冲突事项应当由独立董事专门会议事前认可，强化关键领域监督力度。

三是优化独立董事选举机制。为充分反映中小股东意见，明确股东大会选举两名以上独立董事时应当采用累积投票制，鼓励上市公司通过差额选举的方式选举独立董事，具体实施办法由公司章程规定。

四是适应性文字调整。根据独立董事履职方式变化的要求，不再强制要求独立董事就募集资金使用、被出具非标意见、主动终止上市等事项发表意见。在具体条文中进一步明确关联交易、变更或豁免承诺等事项需经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。

五是其他规则修改。此外，根据注册制改革修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，本次修订同步增加了不涉及发行股份购买资产的重组不允许停牌的规定。

《独董指引》主要修订内容包括：

一是任职资格方面。进一步明确独立董事应当具有良好的个人品德，不得存在重大失信等不良记录；要求独立董事任职符合法律法规和中共中央纪委、中共中央组织部等的相关规定。为进一步压实独立董事责任，调整连续任职限制与兼职家数要求，将任职最长六年的起算时点从新三板挂牌之日起计算调整为从北交所上市前任职的时点开始计算，兼职家数从最多5家上市公司或挂牌公司调整为原则上最多3家上市公司。

二是任免、履职要求方面。要求北交所上市公司独立董事任免、履职要求要符合《管理办法》规定，包括提名、选举、解除职务、辞职等要求。同时，新增独立董事提名人应当重点关注候选人的其他相关事项，鼓励独立董事公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流等内容。

三是履职保障方面。进一步明确上市公司应当在组织、人员、资源、信息、经费等方面为独立董事履职提供必要条件，确保独立董事依法充分履职。例如，规定上市公司应当向独立董事定期通报公司运营情况、提供资料、组织或配合独立董事实地考察；指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责等。

四是资格管理方面。为进一步做好独立董事资格审查管理，压实交易所资格审查职能，《独董指引》规定，上市公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向本所报送相关材料。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，本所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露本所异议函的内容。

五是调整篇章体例结构及文字调整。新增独立董事的任免和履职要求一章，将独立董事的备案与管理调整为独立董事的资格审查与管理。根据《管理办法》要求，就上市公司应当为独立董事提供必要的条件的具体要求进行文字调整，精简独立董事发表独立意见内容的表述等。

本次公开征求意见结束后，北交所将根据意见反馈情况进一步完善相关规则，履行有关程序后发布实施。欢迎社会各界提出宝贵意见。

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