为配合做好全面实行股票发行注册制改革工作，加强北 京证券交易所 ( 以下简称北交所) 股票向不特定合格投资者 公开发行并上市 ( 以下简称股票公开发行并上市) 网下投资 者管理，维护网下发行秩序，中国证券业协会 ( 以下简称协 会) 研究制定《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公 开发行并上市网下投资者管理特别规定》  ( 以下简称《特别 规定》 ) 。现将起草情况说明如下：

一、起草背景

为适应全面实行股票发行注册制改革需要，促进形成高 质量网下投资者队伍，优化网下发行生态，协会研究制定了 《首次公开发行证券网下投资者管理规则》 ( 以下简称《管 理规则》 ) 、《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管 理指引》 ( 以下简称《分类评价和管理指引》 ) 等自律规则， 对网下投资者的注册、分类评价和违规行为处理实行科学统 一管理。在统一网下投资者自律管理的基础上，结合北交所 网下投资者特点和自律管理工作实际，协会对原《北京证券 交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资 者管理特别条款》进行修订，起草形成《特别规定》，对北 交所股票公开发行并上市网下投资者注册条件和行为规范 作出差异化安排，进一步提高北交所股票公开发行并上市网下投资者自律管理的针对性和有效性。

二、主要内容

《特别规定》共十六条，主要内容包括：

一是对规则适用原则作出规定。本规定与《管理规则》 属于特别规定和一般规定的关系。本规定作出特别规定的， 适用本规定；未作出特别规定的，参照适用《管理规则》的 有关规定。

二是明确北交所股票公开发行并上市网下投资者注册 基本要求。主要内容包括增加期货公司作为参与网下询价和 配售业务的专业机构投资者类型，并对网下投资者证券交易 经验、研究定价能力、合规风控能力、风险承受能力、业务 开展独立性等作出细化规定。

三是对北交所股票公开发行并上市网下投资者投资实 力作出差异化安排。要求网下投资者所属自营投资账户或直 接管理的证券投资产品从证券二级市场买入的非限售股票 和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于 1000 万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、 合格境外投资者账户除外。

四是对北交所股票公开发行并上市网下投资者行为管 理中的特别事项作出相应安排。根据北交所股票公开发行并 上市网下询价和配售业务实际情况，要求机构投资者和个人 投资者为配售对象填报的拟申购金额原则上不得超过该配 售对象最近一个月末总资产与询价前总资产的孰低值。 网下投资者定价依据的保存和报送沿用原有关规定。

五是压实证券公司信息系统管理责任。为确保网下投资 者能够通过证券公司相关交易系统参与股票公开发行并上 市网下询价和配售业务，要求证券公司应加强交易系统运营 管理和维护，建立健全应急处理机制，保证交易系统安全稳 定运行，为网下投资者参与股票公开发行并上市网下询价和 配售业务提供支持和保障。

六是列举证券公司及其工作人员的禁止性行为。为引导 和督促证券公司及其工作人员规范开展股票公开发行并上 市网下询价和配售业务，避免出现违法违规行为，《特别规 定》对证券公司及其工作人员展业过程中可能出现的禁止性 行为进行明确列举。证券公司及其工作人员出现有关禁止性 行为的，协会将视情节轻重，依规采取处理措施。

七是明确自律管理相关要求。在违规行为处理方面，明 确网下投资者参与证券交易所各市场板块相关项目违规次 数合并计算。《特别规定》还进一步明确对股票公开发行并 上市网下投资者进行分类评价和管理，并参照适用《分类评 价和管理指引》的有关规定。

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