2022年12月1日晚间，全国股转公司发布九鼎集团(430719.NQ)公司实际控制人收到中国证券监督管理委员会行政处罚和市场禁入事先告知书。

告知书本身已经不能引发新三板市场投资者的目光，却不小心点燃了公募基金圈，直接揭开公募基金的内幕。

“帮忙资金”真的存在

长期以来，公募基金募集困难的时候，都会寻找帮忙资金，子沐研究也收到过某北交所定开公募基金寻求帮忙资金的需求。但是这种事情，只能作为茶余饭后的谈资，不能写成稿件。

而上述告知书显示，九鼎集团实际控制人吴刚作为九泰基金实际控制人时，在九泰久利灵活配置混合型证券投资基金发行时，实际募集额为448.92万元，其余30亿元均为“帮忙资金”。并于2016年11月成立。

吴刚找来中信信托管理的中信金融投资集合资金信托计划，直接认购30亿元，占了该基金全部募集规模的99.85%。剩下自然人投资者有213户，人均认购2.11万元。

通常在公募基金圈里，这种情况属于正常现象，毕竟，吴刚是九泰基金的实际控制人，也没有规定不允许机构不能巨量认购。

全国股转公司把这事件披露出来，说明该认购不属于九泰基金正常的经营活动。

这相当于九泰久利灵活混合基金实际上成为中信金融投资信托计划的外壳。让另外213户自然人成为这种信托计划的非合格投资者。因为信托计划的认购最低资金是100万元。

这是否违反了投资者适应性管理办法，形成跨产品实质性违规呢？这要看该基金究竟是按照公募基金程序运作还是按信托管理计划运作。

跳过决策程序直接指挥投资

按公募基金的常规运行程序，九泰久利灵活混合基金的投资至少要经过投资决策委员会，建立不同风险的股票池，通过既定的策略进行投资。

而吴刚跳过了一系列的规范运行程序，直接授意九泰久利灵活混合基金买入股票。

2016年12月原三维丝(300056.SZ)的实际控制人罗祥波经与吴刚商谈，希望其买入三维丝股票不超过3000万股，并承诺变现后补偿不低于12%的年化收益率，而且是复利。

吴刚授意九泰久利灵活混合基金于2017年2月至4月期间陆续买入“三维丝”3,970,694股。不过，这个私下的承诺回报直到中国证监会调查时，仍未实现。后来该股更名为中创环保。

这种运作方式更像是股权私募基金，这也是吴刚非常擅长的一个领域。更为重要的是，九泰久利灵活混合基金作为开放式基金，在基金规模没有达到清算，应该保持持续经营，并尽力维持基金的规模。但是吴刚却反向操作。于2018年指示九泰久利灵活混合基金启动清算程序。并且通过微信群的方式直接组织并推动九泰久利清算事宜。

九泰久利灵活配置混合基金净值走势图(001680)

2016年11月份成立，2018年10月份就组织清算。还是一只开放式基金，在公募基金圈里几乎是不可能出现的。如此着急清算的背后其实另有隐情。

利用基金财产为非持有人牟利

2017年，呈刚除授意买入原三维丝(300056.SZ)外，还先后与5家上市公司实际控制人或股东以收益保证为前提参与其定向增发。

2017年1月13日，呈刚与亿利洁能(600277.SH)第一大股东签署《合作协议》,参与该上市公司的定增认购，总投资规模4.5亿元，其中，九泰久利灵活混合基金认购3.00亿元，承诺保本年化收益7%。

同年2月22日，吴强又与正业科技(300410.SZ)实际控制人孟宪民签署《投资保底协议书》，九泰基金全部产品实际认购1.05亿元，其中九泰久利灵活混合基金认购5100万元。徐国凤承诺保证本金安全并获得不低于8.00%的年化固定收益。

同年3月10日，吴强与原上市公司恒信移动(300081.SZ)，后更名为恒信东方的实际控制人签署《投资保底协议书》，承诺本金安全并获得不低于7.5%的年化固定收益，九泰久利灵活混合基金认购了2.50亿元。

同月的31日，吴强又与金贵银业(002716.SZ)实际控制人曹永贵签署《投资保底协议书》，年化回报7.5%。九泰久利灵活混合基金又认购了2.50亿元。

次月的3日，吴强与金固股份(002488.SZ)控制人孙锋峰及丙方孙金国、丁方孙利群签署《合作协议书》在承诺本金安全并获得不低于13%的年化固定收益情况下，九泰久利灵活混合基金认购了2.33亿元。

这其中，九鼎集团另一实际控制人吴强为上述部分投资协议承诺债权方。

违反哪些法律法规呢？

中国证监会认为，吴刚授意九泰基金通过九泰久利买入“三维丝”涉嫌违反了《基金法》，且情节严重。通过九泰久利参与五家上市公司保底定增，利用基金财产为基金份额持有人以外的人牟取利益，同样涉及违反《基金法》。

至此，对吴刚责令改正，并处100万元的罚款。同时采取证券市场5年禁入措施。同时，责令九泰基金管理有限公司改正上述保底定增，并处100万元的罚款。对直接负责的主管人员吴强，给予警告，暂停基金从业资格36个月，并处30万元的罚款。对其他直接责任人员卢伟忠，给予警告，暂停基金从业资格24个月，并处20万元的罚款。对其他直接责任人员吴祖尧，给予警告，暂停基金从业资格12个月，处10万元的罚款。

子沐点评：

此次中国证监会的处罚，揭开的是民间投资机构组建金融集团的乱象。吴刚实际上是将公募基金以私募股权基金的方式运营，从而违反了《基金法》。

九鼎集团当时收集各类金融牌照，其目的就是构建自己的金融帝国。但是却忽视了金融的不同领域，有不同监管规则和运营方式。将集团的管理凌驾于金融监管之上。

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