目前，无锡方盛换热器股份有限公司（证券简称：方盛股份；证券代码：832662.NQ）正在申请北交所上市。我们发现，方盛股份招股书与公开转让说明书关于自然人王斌与公司实际控制人之间亲属关系的表述可能存在自相矛盾，矛盾表述或与另一家从事相同业务的企业有关。同时，方盛股份最近两期第一大外协供应商的地址、股东分别指向公司的关联方、核心员工，公司在申请上市过程中还大幅调整了员工结构。

亲属关系自相矛盾，背后或有利益冲突

方盛股份成立于2007年，2015年起在全国中小企业股份转让系统挂牌，控股股东和实际控制人为丁云龙、丁振芳。公司的主营业务为板翅式换热器的研发、生产与销售，主要产品板翅式换热器和换热系统应用于余热回收、风力发电等领域。招股书显示，2019年至2022年1-6月，方盛股份分别实现营业收入20332.34万元、20758.10万元、29583.83万元、16055.85万元，实现归属于母公司所有者的净利润3107.92万元、3178.04万元、3650.73万元、2193.36万元，经营业绩稳定增长。

据招股书披露，方盛股份是江苏省高新技术企业，截至2022年6月已取得境内发明专利18项、实用新型专利78项，公司长期注重研发创新，将提升研发能力作为发展战略，已经与多家高等院校建立产学研合作。

不过，方盛股份的董事、高管之间存在错综复杂的亲属关系，公司治理可能具有家族化特征。公司董事丁振芳是董事长、总经理丁云龙的父亲，董事丁振红是丁振芳的胞弟，副总经理孙耀春的岳父是丁振芳的舅舅，董事、副总经理、董事会秘书、财务负责人张卫锋的岳母是丁振芳的胞姐。另外，持股2.78%的股东王斌是张卫锋妻子的弟弟，如此算来，王斌也就是丁振芳的外甥，但招股书没有直接披露王斌与丁振芳之间的亲属关系。

根据公开转让说明书，上述股东王斌时任方盛股份的监事，2015年4月辞去监事职务。方盛股份公开转让说明书在“董事、监事、高级管理人员之间相互亲属关系”部分仅披露丁振芳与丁云龙、丁振芳与丁振红、张卫锋与丁振芳之间的亲属关系，并称其他董事、监事、高管之间无任何亲属关系。这就奇怪了，在公开转让说明书里，王斌与丁振芳之间没有任何亲属关系，而在招股书里，王斌却是丁振芳的外甥。

这可能与无锡爱科换热器有限公司（以下简称：爱科换热器）有关。公开转让说明书显示，监事王斌的岳父持有爱科换热器20%股权，同时方盛股份2020年年报也曾披露，爱科换热器为公司关联方，股东王斌的岳父钮胜平持有爱科换热器20%股权并担任董事。工商信息显示，爱科换热器成立于2009年，地址位于无锡市滨湖区马山，主要从事板翅式换热器生产，并具备一定规模。根据公开转让说明书，公司拟更换王斌监事职务正是基于公司与爱科换热器之间的同业问题。

王斌作为实际控制人丁振芳的亲属，王斌的岳父通过爱科换热器经营板翅式换热器业务，可能导致方盛股份与爱科换热器之间形成利益冲突，但方盛股份在招股书中没有披露爱科换热器的任何信息。

另外，方盛股份与关联方之间的人员独立性可能也存在瑕疵。无锡方晟实业有限公司（以下简称：方晟实业）由丁云龙、丁振芳100%持股，属于实际控制人控制的其他企业。国家知识产权局显示，方晟实业自成立以来全部专利的唯一发明人都是丁云龙，最后一项专利的申请时间为2021年9月1日。丁云龙作为方盛股份总经理，在实际控制人控制的其他企业兼职从事研发活动，可能不满足上市公司治理要求的人员独立性。

外协供应商工商信息指向关联方

方盛股份的板翅式换热器产品存在外协加工的情况，无锡市普尔换热器制造有限公司（以下简称：普尔换热器）、无锡东跃机械设备制造有限公司（以下简称：东跃机械）分别是公司2021年、2022年1-6月第一大外协供应商。

工商信息显示，普尔换热器成立于2007年，经营地址为无锡市滨湖区马山梁春路XX号，与无锡盛鑫凯机械有限公司（以下简称：盛鑫凯机械）的经营地址相同。据招股书披露，盛鑫凯机械是方盛股份的关联方，董事丁振红配偶的弟弟持有盛鑫凯机械100%股权并担任执行董事、总经理。外协供应商的地址与关联方重合，仅仅是巧合还是另有原因？

同时，工商信息显示，东跃机械成立于2017年，报告期内，钱春和曾持有东跃机械25%股权，于2021年10月退出。钱春和与方盛股份的关系也不一般。据年报披露，2016年9月，方盛股份向核心员工钱春和、王斌发行67万股股份，发行后钱春和持有方盛股份3%的股份。2018年12月，钱春和将其所持股份转让给方盛股份实际控制人丁云龙。但在招股书中，方盛股份却没有充分披露钱春和与公司之间的关联关系。

全面调整员工结构，高企认定是否严谨？

方盛股份的员工情况是个谜。新三板年报显示，2019年末，公司员工总数331人，其中生产人员237人、销售人员17人、技术人员20人、财务人员6人、管理人员51人；2020年末，公司员工总数374人，其中生产人员238人、销售人员15人、技术人员19人、财务人员9人、管理人员93人。而在上市申请过程中，方盛股份对年报披露的员工结构进行全面调整，2019年末，调整后员工总数337人，其中生产人员249人、销售人员17人、技术人员44人、财务人员6人、管理人员21人；2020年末，调整后员工总数347人，其中生产人员261人、销售人员16人、技术人员45人、财务人员5人、管理人员20人。通过对比发现，公司大幅调增技术人员人数，同时大幅调减管理人员人数。

技术人员人数调整需要予以特别重视，因为这可能关系到高新技术企业认定。根据《高新技术企业认定管理办法》，企业从事研发和创新活动的技术人员占企业当年员工总数的比例须不低于10%。方盛股份2019年11月被认定为高新技术企业，那么公司必须满足2019年技术人员人数占比不低于10%的条件。但根据当时调整前的数据，公司技术人员人数20人，占员工总数的比例为6.04%，并不满足高新技术企业认定条件。

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