北交所分拆上市政策的解读

北交所2021年11月12日发布的 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》第25条明确指出 :“发行人为上市公司直接或间接控制的公司的,应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步。中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见:(一)发行人是否存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形,对上市公司是否存在重大依赖,是否具有直接面向市场独立持续经营的能力;(二)发行人信息披露与上市公司是否一致、同步;(三)发行人及上市公司关于发行人本次申请向不特定合格投资者公开发行股票并上市的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定,是否符合境外监管的相关规定(上市公司在境外上市的),如果存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵,是否存在影响本次发行的争议、潜在纠纷或其他法律风险”。

笔者注意查了一下精选层关于这一事项的审核问答:“问题23:发行人为上市公司直接或间接控制的公司的,关于其与上市公司之间的独立性、信息披露规范性、股票在精选层挂牌决策程序合规性等方面,有哪些核查及披露要求?答:发行人为上市公司直接或间接控制的公司的,应当独立于上市公司并在信息披露方面与上市公司一致、同步。中介机构应当重点核查下列事项并发表明确意见:

(1)发行人是否存在上市公司为发行人承担成本费用、利益输送或其他利益安排等情形,对上市公司是否存在重大依赖,是否具有直接面向市场独立持续经营的能力;

(2)发行人信息披露与上市公司是否一致、同步;

(3)发行人及上市公司关于发行人本次申请股票公开发行并在精选层挂牌的决策程序、审批程序与信息披露等是否符合中国证监会、证券交易所的相关规定,是否符合境外监管的相关规定(上市公司在境外上市的),如果存在信息披露、决策程序等方面的瑕疵,是否存在影响本次发行的争议、潜在纠纷或其他法律风险。”北交所关于发行人为上市公司控制的公司的有关规定,与精选层的有关规定一模一样,进一步说明北交所发行政策延续精选层政策。

笔者也查了一下创业板的审核问答,对这一事项是这样规定的:“境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市,保荐人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见;境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市,保荐人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。”这里面的境内分拆上市的相关规定就是指《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》。

说了这么多,总结一句话,北交所政策沿用精选层政策,上市公司可以分拆子公司上精选层,同样可以分拆子公司上北交所,上市公司分拆子公司上北交所不适用《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(以下简称规定),《规定》所指的境内上市是“在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为”,而北交所上市是指公开发行并上市,并不属于IPO或者借壳上市。这说明北交所对精选层政策的完全继承,所以税收问题也是沿用的,从新三板买入股票,北交所卖出也是免税的。

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新三板报法律顾问

李明燕
北京高文律师事务所 合伙人
李明燕律师,北京高文律师事务所合伙人,毕业于中国政法大学,执业律师,注册会计师,执业18年,并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师,著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年,精通金融市场领域业务,成功代理多起证券索赔案件。
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李元
北京高文律师事务所 合伙人
李元律师,北京高文律师事务所高级合伙人,毕业于中央民族大学、美国天普大学,获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院,并曾在北京市高院任职,专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉,尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。
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  1. 刘 子沐
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