安德利(603031.SH)2月10日公告，公司拟通过控股子公司安孚能源以支付现金的方式向宁波亚丰购买其持有的亚锦科技15%的股权，交易作价13.5亿元。同时，公司拟定增募资不超13.5亿元用于本次交易，交易完成后，安德利将控制亚锦科技51%的股权，亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，公司也将转型为碱性电池企业。

《经济参考报》记者注意到，安德利曾以24.56亿元收购亚锦科技36%股权，并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托。此次系安德利第二次收购亚锦科技股权，对比两次并购，短时间内，亚锦科技100%股权估值由前次的68.22亿元增加至此次的90亿元。安得利2020年业绩下滑，2021年业绩预亏，在业绩增长承压的情况下，公司欲加速推进业务转型升级。

再购亚锦科技股权

安德利自上市以来主要从事百货零售业务，包括购物中心、超市、家电专业店等，现主营业务为电池的研发、生产、销售。

公告显示，安德利于2022年1月完成了原有业务置出以及收购亚锦科技36%股权并取得亚锦科技15%股权对应表决权委托，从而取得亚锦科技控制权，进而控制南孚电池。

紧接着，安德利再启收购亚锦科技股权事宜。

亚锦科技核心资产为其控制的南孚电池，南孚电池主要从事电池的研发、生产和销售。除投资并持有南孚电池等被投资公司的股份外，亚锦科技无其他实际经营业务。

公告显示，本次交易的交易对方为宁波亚丰，根据公司原实控人陈学高与宁波亚丰于2021年9月9日签署附条件生效的《股份转让协议》以及2021年11月15日签署的《股份转让协议的补充协议》，陈学高将其持有的公司15%的股份转让给宁波亚丰，截至本报告书签署日，相关股权过户手续正在办理中，因此宁波亚丰为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

亚锦科技的控股股东为上市公司控股子公司安孚能源，持股比例为36%，实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

公告显示，2019年、2020年及2021年1-8月，亚锦科技分别实现营业收入28.48亿元、33.74亿元、24.69亿元，归属母公司所有者的净利润分别为1.75亿元、4.38亿元、1.71亿元。

根据收益法评估，以2021年8月31日为评估基准日，亚锦科技母公司报表口径股东全部权益账面价值为62.40亿元，合并报表口径账面价值13.46亿元，股东全部权益评估价值为92.36亿元，相较于母公司报表口径账面价值增值29.96亿元，增值率为48.02%；相较于合并报表口径账面价值增值78.90亿元，增值率为586.33%。亚锦科技15%的股权对应评估值为13.85亿元，考虑到评估基准日后亚锦科技现金分红2亿元，经交易各方协商一致同意，亚锦科技15%股权的交易价格最终确定为13.5亿元。

同时，宁波亚丰承诺2022年、2023年和2024年三个年度内，亚锦科技每年净利润(“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对鹏博实业的股权投资可能对净利润造成的一切损益影响)应分别不低于6.16亿元、6.57亿元和6.99亿元。

安德利称，公司为前次收购亚锦科技36%股权而取得7亿元银行借款融资，导致公司资产负债率和财务费用的上升。本次收购采用现金支付，如公司采用债务融资方式筹集交易款项的方式解决，则较高的有息负债规模将导致上市公司资产负债率进一步大幅提升，提高公司的财务成本，进而影响公司未来盈利能力和抗风险能力。受制于公司目前的资本实力，因此公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金用于本次交易。

业绩增长承压加速转型电池行业

财报显示，2017年-2019年，安德利的营业收入均呈增长趋势，归母净利润也均为正。但自2020年以来，安德利的经营业绩出现下滑。2020年安德利实现的营业收入17.66亿元，同比下降6.96%，归属于母公司所有者的净利润为-659.14万元，同比下降143.14%。

对此，安德利表示，2020年度，公司将资源主要投入超市业务，导致超市业务收入规模和占比均出现较大程度的增长；传统百货业务和家电业务受新冠疫情和线上销售冲击等因素影响，收入出现了一定下滑。

此外，安德利1月27日披露业绩预告称，公司预计2021年年度归属于上市公司股东净利润为-3900万元到-4400万元，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4300万元到-4800万元，亏损幅度进一步加大。

在公司传统主营业务市场竞争加剧难以实现重大突破的情况下，安德利布局了向市场规模庞大、发展前景广阔的电池行业的转型。安德利坦言，本次交易是上市公司在原有业务面临转型升级压力背景下，为了改善上市公司的经营状况、增强公司的盈利能力，在完成收购亚锦科技36%股权后为进一步加强对标的公司控制权稳定性而进行的交易。

安德利表示，前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出百货零售产业，转型为碱性电池制造行业龙头的重大举措。亚锦科技具有良好的发展前景，预计两次交易完成后，上市公司营业收入规模和净利润水平将得以明显提升。本次交易完成后，公司将进一步巩固对亚锦科技的控制，有利于提高上市公司资产质量、增强上市公司的持续盈利能力和未来发展潜力，符合公司全体股东的利益。

（文章来源：经济参考网）

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