中国的三板市场起源于2001年的股权代办转让系统，目前包含三类企业股：第一类是历史遗留问题公司，主要指从STAQ、NET法人股市场转过来的股票；第二类是因连年亏损而被迫从主板上摘牌的企业。这两类被统称为“老三板（Old Third Board）”。第三类是2006年初，国家批准中关村科技园区的高科技企业在三板市场进行交易后挂牌的企业，这是“新三板(New Third Board)”的雏形。2006年1月23日，随着世纪瑞尔、中科软进入系统成为首批挂牌公司，新三板正式拉开了序幕。

✍ 投资主体

✦ 老三板市场中，交易主体开户没有资产额度的限制，在证券公司柜台开通权限即可。

✦ 新三板市场中的交易主体则要符合一定的条件，其合格投资者有两类：一种是企业投资者，要求是注册资本在500万以上的法人机构或者是实缴资本在500万以上的合伙企业；另一种是个人投资者，要求前一交易日证券资产超过500万，同时具有两年以上证券投资经验，财经相关专业或者培训。挂牌公司高管和股东也可以开通新三板账户，不符合上述合格投资者条件则只能卖出，不能买入。

✍ 交易规则

✦ 老三板市场的交易制度为以竞价方式进行集中配对成交。其中，盈利且净资产为正的公司每周交易5天，其股票名称尾带5字。净资产为负数的公司每周交易3天，其股票名称尾带3字。净资产为负数并且不能准时公布年报的企业每周交易1天,其股票名称尾带1字。交易涨跌停的限制为5%。

✦ 新三板市场的交易制度主要有两种。第一种为协议转让，指协商决定价格后在新三板交易系统上执行。协议转让的企业资质差异较大，股价波动也比较明显。第二种为做市转让，引入了中间做市商撮合挂牌企业和投资者进行交易，赚取中间差价。两者均无涨跌幅限制。

2001年7月16日，中国证券业协会为解决的原STAQ、NET系统挂牌公司的股份流通问题，开展了代办股份转让系统，也即老三板。代办公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供股份转让服务业务。为解决退市公司股份转让问题，2002年8月29日起，退市公司纳入代办股份转让试点范围，承接主办的退市股票，在一定程度上起到化解退市风险的作用，弥补证券市场的结构性缺陷。

   ✍ 重新上市

退市的公司可以再申请重新上市，这一制度是退市制度中的重要配套制度，也是证监会健全资本市场的一项基础制度安排。自2004年开始，我国已经提出该制度，并于2018年底完成首例实践。退市股票重新上市需要满足交易所《股票上市规则》中规定的条件，相较于IPO更为严格。以深交所为例，根据2020年新修订的《深圳证券交易所退市公司重新上市实施办法》第8条，公司在其股票终止上市后，其终止上市情形已消除，且同时符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的条件的，可以向深交所申请重新上市。这些条件包括：

✦ 公司股本总额不少于人民币五千万元；

✦ 社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为 25% 以上；

✦ 公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；

✦ 公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；

✦ 公司最近三个会计年度的财务会计报告被出具无保留意见的审计报告；公司最近三个会计年度经审计的净利润均为正值且累计超过人民币三千万元；

✦ 公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者公司最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；

✦ 公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值；公司最近三年主营业务未发生重大变化；

✦ 公司最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化；

✦ 公司最近三年实际控制人未发生变更；

✦ 公司具备持续经营能力；

✦ 具备健全的公司治理结构和内部控制制度且运作规范；

✦ 公司董事、监事、高级管理人员具备法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所有关规定及公司章程规定的任职资格，且不存在影响其任职的情形；

✦ 深交所要求的其他条件。

老三板挂牌的股票种类少，多数质量低且再次转到主板上市的难度大，长期被冷落。为了改变我国资本市场柜台交易落后局面，同时为更多高科技成长型企业提供股份流动机会，我国尝试建立新三板。2012年证监会正式发布《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《非公办法》），标志着国家正式将非上市公众公司监管纳入法制轨道，新三板首次迎来扩容。2013年12月，以《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》发布为标志，非上市股份公司股份转让试点逐渐扩大直至对全国所有公司开放，新三板由此进入高速发展期。2014年、2015年，随着做市商制度的正式实施和新三板指数的正式登场，新三板迎来巨量发展。

2014年初新三板向全国扩容的时候，因入场条件宽松、挂牌时间短、融资效率高，在吸引了大量高科技、创新型企业的同时，也挂牌了不少资质较差的公司。经过几年的发展，新三板确实未能逐步发展壮大，甚至陷入市场活跃程度下降，挂牌企业纷纷逃离的窘境。2019年，为深化新三板改革，完善市场基础制度，优化融资功能，落实差异化监管安排，提高挂牌公司信息披露质量，证监会对《非上市公众公司监督管理办法》进行修订，同时发布了《非上市公众公司信息披露管理办法》。同年10月25日，证监会表示将建立挂牌公司转板上市机制，并明确新三板市场的定位为“充分发挥承上启下的作用，实现多层次资本市场互联互通”。2020年7月27日，新三板正式设立精选层并开市交易，在精选层挂牌一定期限，且符合交易所上市条件和相关规定的企业，可以直接转板上市。截至2021年7月26日，精选层挂牌公司已达到58家，总股本96.98亿股，其中流通股本35.98亿股，累计成交1910.89万股，成交金额逾3.79亿元。8月11日晚，新三板精选层挂牌企业观典防务（832317.NQ）发布公告，成为第一家董事会审议通过转板上市议案的公司。首家拟转板上市公司诞生，意味精选层转板上市正式进入了实操程序。

✍ 新三板的作用

新三板挂牌企业目前已经不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，新三板已成为全国性非上市股份有限公司股权交易平台。对于非上市公司来说，新三板是企业融资的平台。同时，由于园区公司准备登录“新三板”就必须在专业机构指导下进行股权改革，明晰股权结构和高层职责，因此新三板在一定程度上有助于提高公司治理水平。此外，新三板要求挂牌公司比照上市公司来进行信息披露，也能够监督企业的规范管理和健康发展。

对于投资者而言，新三板提供了价值投资的平台，也能够通过主办券商的督导和证券业协会的监管而降低股权投资风险。

✍ 转板条件

之前真正实现了新三板转创业板、中小板的案例，都是先在新三板摘牌，再去创业板、中小板走IPO流程。2020年6月3日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》，意味着新三板转板制度的正式落地。2021年2月底，沪深交易所分别发布实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向科创板、创业板转板上市办法》和《全国股转公司发布挂牌公司转板上市监管指引》，对于新三板挂牌公司向科创板、创业板转板上市作出了具体的规定。8月11日晚间，新三板精选层挂牌企业观典防务（832317.NQ）发布公告，成为第一家董事会审议通过转板上市议案的公司。

具体来看，新三板挂牌公司转板需要满足以下条件：在新三板精选层连续挂牌一年以上；符合科创板、创业板规定的发行条件；总股本不低于3000万元；市值及财务指标符合规定的标准；转板公司或者其控股股东、实际控制人不存在最近三年受到证监会行政处罚，因涉嫌违法违规被证监会立案调查，尚未有明确结论意见，或者最近12个月受到全国股转公司公开谴责等情形；公众股东持股比例达到转板公司股份总数的25%以上或者转板公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股的比例为10%以上。股东人数不少于1000人；董事会审议通过转板上市相关事宜决议公告日前连续60个交易日(不包括股票停牌日)通过精选层竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于1000万股。

参考文献：

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[2] 付珍珠. “新三板”市场的形成、现状及作用[J].中国市场,2014(14):91-92.

[3] 吴伟央. 退市公司重新上市制度与投资者保护[J].投资者,2020(03):51-62.

[4] 吴中超,靳静. 我国新三板市场发展现状、趋势与监管——对十年间的回顾[J].现代经济探讨,2017(01):49-54.

李明燕律师，北京高文律师事务所合伙人，毕业于中国政法大学，执业律师，注册会计师，执业18年，并兼任中央财经大学金融专业硕士生导师，著有《企业大合规》一书。李明燕律师曾供职金融机构多年，精通金融市场领域业务，成功代理多起证券索赔案件。

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李元律师，北京高文律师事务所高级合伙人，毕业于中央民族大学、美国天普大学，获得L.L.M学位。李元律师曾就职于全国先进法院，并曾在北京市高院任职，专注刑事审判、辩护领域15年。李元律师在刑民交叉，尤其是金融犯罪、犯罪索赔领域经验丰富。

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