今年年初证监会要求中介机构做好IPO股东穿透核查工作，但在实务操作中，多名投行人士反应比如外资股东等身份有核查难点。

近日，券商中国记者从券商投行人士处获悉，对于如何理解“最终持有人”，交易所给出了答案。其中，公众公司、国企、境外政府投资基金等属于“最终持有人”类型；外资股东也需要确认出资人不存在境内主体。

此外，券商投行人士注意到，在IPO穿透核查中发现有公务员、证监系统离职官员等特殊身份的股东，在股东适格性、是否存在利益输送等问题上，业内认为具体问题具体分析，加强廉政监督，发行人要能给出合理解释。

今年2月，证监会发布《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，旨在重点约束股权代持、临近上市前突击入股、入股价格异常等市场反映集中问题，加快补齐制度短板。监管层表示，发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的，如入股交易价格异常，中介机构应当层层穿透核查到最终持有人。

券商中国记者从投行人士处了解到，4月25日交易所以问答形式向券商进一步明确关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用。

交易所称，除自然人外，“最终持有人”类型还包括上市公司（含境外上市公司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

“问答出来以后更清晰了，以前很多细节不确定，有时候国企也会被要求穿透。”一名大型券商投行人士表示。

对于外资股东问题，此前也有券商犯难，表示穿透工作不易操作，需要依靠境外律师事务所对外资股东问题出具法律意见书。

交易所此次也明确，如果中介机构能以适当核查方式确认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分论证该外资股东入股发行人的价格不存在明显异常，可将外资股东视为“最终持有人”。

随着IPO股东核查工作持续推进，多名投行人士指出，工作量非常大。华南地区一名IPO项目组人士表示，“有的股权投资私募穿透后有30多层，是一个几万人的项目。”这类股东核查需要花去大量时间，更有部分项目因此不得不延期申报。

在IPO股东中，另一特殊身份也引起市场和监管的注意。

有券商投行人士指出，穿透私募股权基金后，发现有自然人投资者身份是公务员。据了解《公务员法》曾明确指出，禁止公务员违反有关规定从事营利性活动，而《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发〈关于党政机关工作人员个人证券投资行为若干规定〉的通知》提到，党政机关工作人员个人可以买卖股票和证券投资基金。

有市场人士质疑，公务员通过私募股权基金持股IPO，是否存在利益输送清醒；如何界定属于理财投资行为还是从事营利性活动。对此，德恒上海律师事务所王浚哲律师撰文分析称，相关立法初衷是为禁止公务员、党政干部通过其身份地位影响、破坏市场经济的公平竞争，因此强调的是禁止经商办企业的经营行为，而投资私募股权基金在一定程度上更偏向属于理财行为，初步判断认为，公务员、党政干部等通过私募股权基金间接持有发行人股份并不为法规所禁止。

深圳一名券商投行人士也谈到，从法规来看，公务员可以投资私募股权基金，“在监管问询时发行人要能够给出合理解释。”

证监系统背景的股东也颇为敏感。据券商中国记者了解到，有IPO项目被要求核查自然人股东是否曾经证监系统工作过。

4月19日，证监会表态称，多措并举突出强化系统离职人员不当入股行为监管。比如要求发行人和中介机构专项报告证监会系统离职人员入股情况；对存在此类情形的，组织相关证监局开展廉政核查；加强审核注册人员的廉政监督，严格落实不当说情报备等制度，重点关注系统离职人员；建立内审复核机制，对相关企业的审核工作强化内审监督。

证监会表示正在研究制定禁止系统离职人员不当入股拟上市企业的制度规定，重点盯防利用原公权力谋取投资机会、入股过程存在利益输送等行为；人员离职前进行专门谈话提醒，要求做出不得违规入股的书面承诺，研究离职人员入股禁止期要求；制定专门审核指引，强化发行审核中对系统离职人员不当入股的靶向监管，发现涉嫌违法违纪的，及时移送、从严处理。

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