中止审核即将满3个月，元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”）至今仍未更新申报资料，尽管其未披露中止原因，但上市进程不免蒙上一层阴影。

2020年10月12日，深交所受理元道通信的创业板IPO申请。不过，历经第一轮问询后，该公司审核进程于今年1月15日变更为中止状态，至今仍未恢复上市审核。

元道通信成立于2008年，是一家通信技术服务企业，通信网络维护与优化业务是该公司优势业务和主要收入来源。此次IPO，该公司拟募资8.43亿元，用于区域服务网点建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。此次保荐机构为华融证券，保荐代表人为潘建忠、乔军文。

时代商学院研究发现，报告期内，元道通信存在多次股权转让、增资行为，但股权转让价格波动极大，最大相差近一倍。同时，该公司存在通过供应商周转贷款融资、关联方拆借资金融资的情形，在融资渠道有限的情形下，该公司还违反内控规定借款100万元给股东韩威用于亲戚购房，双方未就借款事宜签署相关协议，也未收取利息。

4月7日，时代商学院就上述情形向元道通信发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。

一、信披前后不一，股转价格公允性存疑

招股书显示，截至招股书签署日，李晋通过直接和间接方式合计持有元道通信3340万股股份，占该公司股本总额的36.63%。同时，李晋通过凡宁网络控制元道通信6.58%的表决权，直接及间接控制元道通信42.38%的表决权，为该公司的控股股东及实际控制人。

时代商学院研究发现，元道通信自成立以来，股权方面存在诸多不规范或异常的情况。

2015年10月30日，元道通信在新三板挂牌，后于2017年12月11日终止。三年后，元道通信于2020年10月申请创业板上市。

然而，其本次创业板IPO披露信息与新三板挂牌期间披露信息存在较大差异。

在新三板挂牌期间，元道通信隐瞒了股份代持信息，未披露该公司历史演变过程中的股权代持情况，也未披露其在全国股转系统摘牌前股份转让的情况。

公开资料显示，2008年9月12日，河北元道通信技术有限公司（元道通信前身，以下简称“元道有限”）在石家庄市工商行政管理局完成工商设立登记，胡景东、燕鸿、张满章、刘惠英的出资持股比例分别为55%、15%、15%、15%。

事实上，胡景东（系李晋配偶姐姐的配偶）代李晋持有元道有限股权，刘惠英（系吴志锋的母亲）代董事、副总经理吴志锋持有元道有限股权，胡景东及刘惠英均未曾在公司任职。

2009年4月，胡景东对元道有限继续增资110万元，但其所对应的股权仍系代李晋持有。

2009年8月，胡景东将所持260万元注册资本对应的股权转让给李晋，并依据李晋要求，将所持15万元注册资本所对应的股权转让给燕鸿，自此胡景东与李晋的代持关系得以解除。

同月，刘惠英将其所持元道通信的全部股权转让给吴志锋，两人的代持关系同样解除。

在IPO前夕，2020年7月，李晋和胡景东、吴志锋和刘惠英分别签署《确认函》，对股份代持事项予以确认，并确认李晋和吴志锋所持公司股权清晰，本次代持双方之间不存在纠纷及潜在纠纷。

除股份代持外，元道通信在报告期内发生多次股权转让、增资行为，而且股权转让价格前后差异极大，涉嫌利益输送。

2018年8月至2019年9月，元道通信多名股东之间存在股份转让行为，转让价格介于3.5元/股至8.22元/股。其中，2019年短短一年内，股权转让价格相差近一倍。

需注意的是，2017年2月，元道通信股东陈红绨、冯平嫆、王新力将持有该公司的70万股转让给实际控制人李晋，转让价格为6.5元/股。

　　2019年12月，元道通信进行第二次增资，向中科海创、陈冈峰发行1251.47万股股份，发行价格为6.8元/股，较2019年9月的8.22元/股股权转让价格缩水17.27%。

短期内股权转让价格的大幅波动，引起了深交所上市委的关注。在第一轮问询中，深交所就要求元道通信补充说明历次股权转让、增资等股份变动过程中，相关股东是否系发行人董事、监事及高级管理人员、员工或其关联方，是否系发行人客户、供应商或其关联方；股份转让价格的合理性。

除此之外，元道通信在招股书中还对其主营业务描述进行了修改及“美化”。

新三板挂牌期间，元道通信在公开转让说明书中对自身主营业务的介绍为“公司从事的通信网络技术服务业属于软件和信息技术服务业，主营业务为通信网络工程建设、维护、优化等技术服务、通信网络综合服务支撑体系开发及通信网络设备销售”。

然而，在创业板IPO的招股书中，该表述已更改为“公司是我国领先的通信技术服务企业，主要面向中国移动、中国电信、中国联通等通信运营商和通信基础设施运营商中国铁塔，以及华为、爱立信等通信设备制造商，提供包括通信网络维护与优化、通信网络建设在内的通信技术服务”。

在深交所上市委的追问下，元道通信仅表示，两者不存在重大差异，招股说明书中的表述更清晰，与公开转让说明书及信息披露文件中的表述无本质差别。

二、回款压力剧增，仍违规借款给股东买房

招股书显示，元道通信的应收账款及合同资产余额较大，一度超过当期营业收入。

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，元道通信应收账款账面价值及合同资产余额分别为3.27亿元、3.96亿元、5.55亿元和6.99亿元，占当期营业收入的比例分别为74.61%、85.74%、73.61%和152.15%。

应收账款持续大增且回款能力趋弱，对元道通信的资金链造成较大压力。

2017—2020年6月末，元道通信的经营活动产生的现金流量净额分别为-3776.58万元、903.22万元、6382.82万元和-6663.46万元，波动幅度极大。

报告期内，为满足经营过程中流动资金周转需求、提高资金利用效率，元道通信存在通过供应商周转贷款融资的违规融资情形。

2016—2017年，该公司通过佛山市顺德区利元科技有限公司、北京乐龙信息技术有限公司两家供应商合计转贷2466.6万元，上述转贷行为已违反《贷款通则》等相关规定，也违反了《财务管理制度》等与资金往来相关的内部控制制度，其内控制度存在一定的缺失。

　　除通过供应商转贷外，元道通信还通过向关联方借款缓解资金压力，合计借款1854.46万元。

　　然而，在融资渠道有限、需从供应商转贷和关联方借款的情形下，元道通信仍违规外借资金给关联方买房。

2020年6月，元道通信子公司北京同友创业信息技术有限公司（以下简称“北京同友”）对外向北京同友原实际控制人韩威提供100万元借款，用于其亲属购置房产，而且双方未就借款事宜签署相关协议，也未收取利息，该资金借用不符合该公司内部控制的相关规定。

此外，招股书显示，韩威还占用了北京同友一笔89.81万元的资金。

2020年6月，尽管韩威已归还上述两笔借款共计189.81万元，但该资金拆借行为明显违反了资金审批等内部控制制度及相关流程。

需注意的是，2020年5月，元道通信溢价107.73%以1300万元收购北京同友100%股权。同时，元道通信开展第四次增资，引入北京同友原实际控制人韩威成为元道通信股东（属于申报前6个月内新增股东），认购该公司68万股股份，认购价格为7元/股。截至招股书签署日，韩威持有元道通信0.75%的股份。

根据收购协议，北京同友设立董事会，董事会成员为3人，其中元道通信直接委派2名董事（含董事长），其余1名董事由韩威推选董事候选人或担任。据公开信息查询，截至招股说明书签署日，韩威已不再担任北京同友的董事、监事或高级管理人员。

让人不解的是，元道通信收购北京同友后，韩威已不是北京同友股东，也不担任该公司职务，为何仍具有推选该公司董事的权利？此外，北京同友违规向韩威提供100万元借款用于亲属购房，这背后是否存在利益输送问题？

来自时代商学院研究员 孙越

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