宝信软件(600845)10月29日晚公告，公司拟通过发行A股普通股及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权，本次交易完成后，飞马智科将成为上市公司的控股子公司。

宝信软件11月11日晚公告，公司收到了上交所的《问询函》。

宝信软件此前发布的预案披露，公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方马钢集团、马钢投资、基石基金、苏盐基金、北京四方持有的飞马智科75.73%股权。其中：向马钢集团、马钢投资、基石基金通过发行股份方式支付对价；向苏盐基金发行股份支付对价比例为30%，剩余70%为现金方式支付；向北京四方以现金方式支付。

对此，上交所在问询函当中要求宝信软件穿透披露交易对方的股权结构及控制关系；充分说明向不同交易对方采用不同支付方式的主要考虑及合理性；对于飞马智科剩余少数股权的相关安排，是否有进一步收购计划。

宝信软件公告显示，公司与本次交易对方马钢集团、马钢投资均为中国宝武控制的下属企业。马钢集团所持3483.33万股股份和马钢投资所持183.33万股股份处于限售状态，该部分限售股份将在飞马智科从股转系统摘牌后解除限售。

上交所请宝信软件补充披露飞马智科从股转系统摘牌并解除限售的具体安排及进展，充分评估对本次交易进程的影响，明确具体不确定性因素；根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，说明本次交易前控股股东所持上市公司股份在本次交易中的锁定期安排。

据了解，飞马智科主要提供系统集成及工程服务、系统运行维护服务、技术咨询服务、通讯服务、云服务等信息技术服务。近两年一期，飞马智科分别实现营业收入4.49亿元、6.3亿元、2.68亿元；净利润3988.91万元、6129.71万元、2704.66万元；经营活动产生的现金流量净额328.78万元、2626.78万元、4059.96万元。

有鉴于此，上交所要求宝信软件补充披露飞马智科所处行业地位及主要竞争优势，各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点，并列示各业务板块的营业收入、营业成本、利润、毛利率等主要财务指标；飞马智科主要客户及供应商名称、交易内容、金额及占比、是否构成关联交易；飞马智科营业收入、净利润在上述期间波动的原因及合理性，今年上半年出现下滑的影响因素及是否具有持续性；经营活动现金流与净利润变化不匹配的原因及合理性；结合飞马智科净资产收益率等指标，说明收购完成后是否将对上市公司盈利能力造成影响，以及应对措施等。

考虑到飞马智科与上市公司业务存在部分重叠，对关联客户存在依赖，来自于其控股股东马钢集团的营业收入占比较高，本次交易协议中未对飞马智科持续获得马钢集团业务资源设置相关保障性条款。因此，上交所请宝信软件补充披露本次交易是否影响飞马智科对马钢集团业务的持续性，进而影响标的公司后续业绩，明确具体情况及应对措施；本次交易对公司在发展战略、业务结构、治理安排、人员设置、关联交易等方面的具体影响，公司拟开展的整合措施、计划安排，以及预期达到的效果。

（文章来源：证券时报·e公司）

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