新三板报-2020年5月5日-北京消息，近日，全国股转公司通过主流媒体及券商举办的活动，详细讲解了新三板股票公开发行的相关规则及个人投资者如何打新。讲解人为全国股转公司中介业务部朱琳，以下是新三板报整理的录音文件：
首先，先自我介绍一下，我是股转公司中介业务部的朱琳，今天由我给大家来介绍新三板股票公开发行相关规则的解读。今天我讲解的内容主要分为三个部分：

一：公开发行相关规则概览。

二、投资者参与公开发行的方式和要求。

三、信息披露和法律责任。

首先，介绍第1部分，新三板公开发行规则体系与概述：

公开发行承销涉及的规则体系，主要包括上位的证券法和非公办法，自律规则层面有公开发行规则、承销管理细则、成交实施细则和发行与挂牌指南。

非上市公众公司监督管理办法主要是原则性的规定了挂牌公司公开发行股票，需要聘请证券公司进行承销，并要求股转系统制定一个市场股票发行和承销的业务规则。

公开发行规则，主要是规定了挂牌公司股票公开发行，并在精选层挂牌过程中发行承销的一些总体要求。

承销管理细则是一个实体性的规范，它是全国股转系统股票公开发行和承销业务的基本制度，对发行承销过程中定价申购等事项作出制度安排。承销实施细则是程序性的规范，对成交过程中询价、申购、配售、股份登记等全部发全流程予以规范。

发行与挂牌指南，主要面向的是发行人和主承销商，规定了各项业务的操作规范。

注意：除了上述这些规则之外，证券协会也针对新三板公开发行的承销行为，以及网下询价申购也制定了相关的规则，但是由于新三板公开发行和创业板科创板还是比较类似的，因此在规则适用上，也可以参考他们的业务规则。

协会正式发布的"承销业务规范"，这个规范主要是为了规范挂牌公司承销行为，没有规定的事项，还是需要参考科创板首次公开发行股票承销业务规范执行。

3月18日，证券协会发布了一个“关于网下投资者参与新三板公开发行的规则试用通知”，那么在通知中提到，在协会注册的网下投资者参与新三板公开发行，具体的询价和申购业务还是要依照首发的网下投资者管理细则执行。但是如果通知有特殊规定的，还是要适用通知，更具体的我们将会在后面的往下投资者章节中做详细的说明。

下面开始介绍第2部分：

精选层和科创板创业板发行承销规定的主要区别，首先是定价方式不同，与科创板和创业板不同，三板市场的公司较为多元化，在发展阶段，经营规模、股本、规模和融资需求等方面有一些明显的差异。所以为了提高发行效率，实现市场化定价，新三板允许发行人和主承销商选择定价、询价和竞价这三种方式确定发行价格。由发行人根据自己的基本情况以及市场环境等等选择定价方式，相比之下科创板目前只允许询价，而创业板允许询价或者是定价。

在公开发行时，投资者需要注意的是规则中设置的风险提示，主要是在发行价格比较高的时候，提醒投资者注意投资风险，从而保护投资者的利益。根据创业板的要求，如果发行价格高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的话，就要发布风险提示公告。但是之后上交所已经打破了市盈率和风险的认知绑定，希望尊重和发挥市场的力量。

根据科创版规定，发行的价格高于四个群体报价中位数和加权平均数的孰低值，就应当发布风险提示。那么这四个群体是剔除最高报价部分后的网下投资者、公募基金、社保基金和养老基金。所以，如果发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率的话，就不再需要发布风险公告。

在我们三板市场主承销商有两种情况需要发布风险提示公告：

第一个：发行价格，要超过历史交易价格或发行价格的一倍。

第二个：发行价格超过网下投资者报价的中位数。

历史交易价格和发行价格在我们的规则里是有一个具体的定。之所以有这条是因为超过历史交易价格或发行价格，是因为我们公开发行的都是挂牌公司，在这次公开发行前，就在新三板有过交易或者是股票的发行。

下面是申购方式的不同，与创业板和科创板采用的信用申购不同，目前三板的股票是采用全额缴款的方式，所以如果你要想再是要申购前，就要将申购资金足额地缴入资金账户。后期全国股转公司可能会根据市场运行和系统改造情况，适用其他的申购方式。

关于网上配售原则，目前科创板和创业板网上配售仍然采用的是按照配号抽签的方式，那么新三板市场就是考虑了中小投资者的参与意愿，采取的是按比例配售，在一定程度上就能够实现深者有其股，提升广大投资者的获配范围。

大家都知道，无论是在新三板、科创板、还是创业板，询价都是新股发行的主流方式。但是在新三板的公开发行中，我们目前只采用初步询价的方式来确定发行价格。

另外，在询价方式下，网下初始发行比例和回拨机制等与科创板和创业板是存在差异的，具体的大家可以看到我PPT上这个表格，大家可以看一下。

就需要注意的是网下配售，网下配售目前和主板科创板的配售规则类似，同类投资者获得配售的比例是相同的，不同点就在于科创板和创业板对公募基金、社保资金的资金配售有最低比例要求，新三板是不设置比例要求的。后面的竞价、定价发行，我们会在介绍网上发行的时候，具体说到。

下面我想介绍一下新三板市场，股票发行阶段的主要流程，让大家有一个总体的概念：

发行人拿到证监会的公开发行的核准文件后，就可以向全国股转公司报送发行方案了。股转公司如果两个交易日内没有异议就可以发行，启动发行以后，大概还需要履行定价、申购、配售、资金交收、股份登记、在精选层挂牌等几个流程。

投资者如何参与打新：

公开发行承销涉及的技术系统有三个，投资者需要用到的就是一个交易系统。投资者委托证券公司通过交易系统参与询价、申购。

需要特别说明的是，网下投资者参与询价申购都需要通过交易系统进行，和网上投资者申购方式一致。

除此之外，投资者通过中国结算办理股份登记，全国股转公司业务支持系统，即：BPM系统，主要面向的是承销商，用来报送文件。我们投资者应该不会直接用到这个系统。

新三板的公开发行允许有三种定价方式：询价、竞价和直接定价。只有询价方式下有网上发行和网下发行，直接定价和竞价没有网下发行，全部通过网上发行。网下发行和网上发行打新规则差别较大。

下面我们首先来介绍一下，投资者通过一一级市场打新的方式参与公开发行的主要内容：

简单的来说，投资者可以通过参与网上发行、网下发行或者作为战略投资者参与公开发行，提前锁定份额。

参与网上发行的是以私募基金、个人投资者居多，目前不设置市值和持仓要求。

参与网下发行需要提前在证券业协会注册，目前也不设置市值和持仓的要求，但是需要关注发行人的信息文件，是否针对网下投资者设置其他的要求？

网上发行参与打新的规则要点：

一、申购时间：投资者网上申购的时间是申购日的上午9:15~11:30，下午的1:00~3:00。

二、申购的数量：应当为100股，或者它的整数倍，且不能超过9999.99万股，如果超过则该笔申报无效。

三、申购无效的情形：申购数量一般不得超过网上初始发行量的5%，目前与主板设置的1‰有比较大的差别。大家需要注意一下，参与申购时没有市值的要求，但是要全额缴款。

四、撤单：投资者申购申报经全国股转系统交易主体确认生效之后是不得撤销的。

五、网上配售采取的是按比例配售的规则。具体而言：就是网上投资者有效的申购总量大于网上发行数量时，根据网上发行数量和有效申购总量的比例计算各个投资者获配的数量。不足100股的部分，我们是按照时间优先的原则，向每个投资者一次配售100股，直到没有剩余股票为止。

六、缴款：是采用全额交付申购资金的方式。投资者在申购之前，就应该将申购资金足额地存入其在证券公司开立的资金账户。

需要注意的是，在竞价发行的过程中，报价及申购，大家就按照意向价格和拟申购的数量进行申购报单，发行人与主承销商可以设置最低的申购价格，相应的我们系统也会进行控制。

投资者通过网下发行参与打新的规则要点：

首先，确认询价主体，即：网下投资者条件主要有三个：首先是要在证券协会注册成为网下投资者、网下配售对象。其次向中证协申请开通一个新三板网下询价的权限。注意，已经在协会注册的，需要进入证券协会网下投资者管理系统填报信息项，现在已经增加了两栏：全国股转系统的账户名称、证券账户号，将你们用来参与新三板公开发行打新的证券账户号和名称填进去就可以了。如果没有在协会注册的，就在向证券业协会申请注册的信息中提交这两项内容。最后是要在全国股转公司开通精选层的交易权限。

网下打新的投资者需要注意，关于询价资格是需要在询价初始日的前一日的12点之前取得的。如果你想要作为网下投资者参与询价的话，你就要需要注意一下这个时间点。提前注册，并且开通权限。

参与的渠道：网下打新的报价、申购和缴款都和买卖股票报单的方式是一样的，通过交易系统进行，不再是通过网下投资者平台进行。

报价：网下打新的投资者报价应当包括每股的价格，就是价格和一个拟申购的股数，每个配售对象只能申报一个报价。

报价次数：网下投资者应当以其管理的配售对象为单位参与询价，也就是说同一个配售对象同一只股票使用多个证券账户申报，或者是用同一个证券账户申报多次的，就以最后一笔申报为准。

也就是说如果一个产品用多个账户参与，我们系统是认最后一个证券账户的报价信息，如果这个账户不是在证券业协会注册的证券账户，那么这笔报价就会被剔除，这只产品会被认为没有参与询价。

报价时间和报价数量：报价时间和数量与网上发行是应当相同。如果主承销商对询价报单设置了最低申报数量、最高申报数量、变动单位等这些特殊要求的话，报单数量还应当符合他们的要求，不符合的话就会被剔除。同时申购数量是不能超过网下初始发行量的，否则会被当做无效申报处理。

注意：同一个网下投资者的报价不能超过三个，最高与最低的差额不得超过最低价的20%，否则是将按照价格优先的有效原则。其他对应的报价是无效的。这个操作是由系统完成的，首先它会提取最高价和次高价，差价大于20%的话，就只保留最高价。差价如果小于20%，那么这两个价格都会保留。再提取第3个价格，如果以最高价格之间的差额大于20%，那么就会只保留最高价和次高价。如果小于20%，那么这三个价格都是有效的。

表面上看，这种处理方式看起来简单粗暴，但是由于配售对象都是在各自的申报界面报价的，没法进行统一的申报，并进行前端的控制。而且最后的价格是由系统处理的，不能太过复杂。

有人就可能会问，如果有个产品的报价人操作失误，报了一个特别高的价格，其他报价是不是都无效了？而且因为这个价格很高，肯定会被剔除的，这种可能性肯定是存在的，所以我们也会建议大家是谨慎报价。当然如果实在失误了，也有补救措施，就是再多报一次。因为根据我们的规定，申报多次是以最后一笔申报为准的，不过这条也不建议大家随便用，当做应急措施，如果太随意改动的话，我们也会予以关注。

申购要求：股票发行的价格确定之后，提供有效报价的配售对象就必须参与申购，也应当参与申购。

申购无效的情况：主要是申购的时候有两个注意事项，第一个就是申购的时候，应当使用询价的时候报价的账户，如果申报账户与询价账户不同，则申购无效，同时会因提供有效报价，但是没有参与申购，而被记录证券业协会的黑名单。第二个是申购数量应当与询价时的报单数量一样，否则为无效申报，也会被视为没有参与申购而被记入黑名单。

注意：记录协会的黑名单的账户会在一段时间内不能参与所有的板块。包括主板、科创板、创业板、新三板的打新。这点请大家要关注一下，目前主板、创业板、科创板都是这么要求的。

另外，网下打新的投资者已经参与了网下发行的配售对象和他的关联账户，不能够再参与网上申购。

下面我们来看一下网下投资者的具体要求：

前面我们提到了，网下询价和申购业务原则上是依照首发执行的，但是如果协会有通知的话，就参照通知执行。

下面介绍一下网下投资者的特殊规定，取得网下、投资者资格需要满足三个条件。一是开通精选层交易权限。二是在证券业协会完成注册。三是在证券业协会网下投资者管理系统中，填写带有全国股转系统账户标识的证券账户。

关于违规的处罚也有一个特殊的规定，如果一年内出现一次的是列入黑名单6个月，两次以上的列入黑名单12个月。同时需要大家注意的就是首发的规则里有两条在精选层市场不适用：

一个是网下投资者的市值要求，参与精选层市场的投资是不设市值限制的。二是在首发中配售对象首次出现，并提供有效报价，但是没有申购，还没有按时足额缴付认购资金，是不能免于一次处罚的。

根据“首次公开发行股票网下投资者管理细则”，关于网下投资者的条件作出了一般性的规定，比如具备一定的证券投资经验，要机构投资者持续经营的时间达到2年以上，个人投资者要求证券交易时间要达到5年以上。不过证券、基金、期货、保险、信托等这些金融业务的机构，投资者不受上述限制的。第二、就要有良好的信用记录。三是具备必要的定价能力。具体而言就是进入投资者要有相应的研究力量，有效的估值定价模型，科学的定价制度和合规风控制度。

战略配售规则要点：

为了发挥战略配售对发行人投资价值的认可和引导效应，为了市场引入增量的资金，目前新三板的公开发行是允许引入战略投资者的。

战略投资者的要点主要包括下面几个，

一、战投的标准，发行5000万股以上的，占投获配的比例应该原则上不超过30%，那么超过的应该要充分的说明他的理由；发行不足5000万股的战投的获配比例应该不超过20%。

二、战投的限售期最少是6个月；

三、战投的投资数量是投资者的数量上限是10名。

而且既然是作为战略投资者引进的话，那么战略投资者就应当具备良好的市场声誉和影响力，资金实力也应该较强，认可发行人长期投资价值，也就是说愿意长期投资而不是短期套现。

战投参与的应该使用自有资金，而不得接受他人委托或者是委托他人参与。但是部分公募基金除外，这里的公募基金要求它的投资策略，包括投资战略配售的股票，而且需要是封闭式基金。

除此之外，跟科创板一样，发行人的高管核心员工可以通过专项的资管计划、员工持股计划，参与战略配售，当然它的上限是10%，而且限售期比较长，最少要12个月。这里要注意只针对的是高管、核心员工，董事监事是不能参与的。

最后我要说明的是，如果被作为战投引入了，那就能参与网上网下发行了。当然了，如果证券投资基金管理人管理的这只基金参与了战略配售，另一只基金没有参与，那么没参与的这支也是可以参与网上往下发行的。

发行中的特殊情形，即终止发行：

根据我们的业务规则，发行人和主承销商需要事先约定好终止发行的情形并且披露。那么建议投资者要事先关注相关的信息文件，我们规则里也规定了触发终止发行的情形，主要包括以下几点：

一、询价方式下有效报价的网下投资者数量不足10家，或者是网下投资者有效申购数量低于了初始发行量。

二、发行后无法满足他在招股文件文件中选择的股票在精选层挂牌的标准。精选层挂牌有4套标准，发行后没办法满足的话，发行就要终止。

三、发行价格没有在股东大会确定的发行价格区间内，或者是低于股东大会确定的发行。

四、终止发行后，在核准文件有效期内，发行人还是可以重新启动发行，但是需要报告全国股转公司备案。

如果遇到终止发行的情形，发行人就会将投资者的申购资金加上银行的同期存款利息返回给投资者。

精选层二级市场交易规则：

需要注意的问题：

第一、精选层股票成交首日是不设涨跌幅限制的、

第二、连续竞价的涨停幅限制的比例是30%，这个是跟主板不一样的。

第三、全国股转公司可以根据市场的情况，调整连续竞价股票的申报价格范围。

建议大家关注我们的交易规则。

新三板市场不同层次之间有不同的投资者准入门槛。准入门槛适用于一级市场的打新，也适用于二级市场的交易。根据目前的情况，基础层的公司风险相对较高，那么与之相匹配的投资者的门槛肯定也更高。创新层公司它的风险相对较低，相应投资者准入门槛也较低。

第三部分，信息披露与法律责任：

在发行过程中，发行人必须在全国股转公司的网站上进行披露。全国股转公司官方网站有一个公开发行专区，这个专区上有从他提交申报文件开始的所有信息披露文件，大家可以在专区查看具体的信息文件。

是推介和询价，股票公开发行招股文件披露之后，发行人和承销商可以向网下投资者进行推介和询价，并通过互联网等形式向投资者进行推介。关于发行人的具体信息，大家可以通过他们的推介获得。发行期间公告、公开、发行阶段、发行人需要披露的文件，主要就是询价公告、网上路演公告、发行公告、发行结果公告、在精选层挂牌公告书等等。这些公告书也可以在我们官网专区看到。当然它定价方式不同，具体的信息文件也有差异。

下面我们来看一下监管措施和违规的处分：

发行人、证券公司以及证券服务机构投资者及其他直接负责的主管人员和其他直接责任人员存在一些违规情形的时候，全国股转公司可以视情形对其采取自律监管措施或者是纪律处分。

如果发行承销过程中涉嫌违反证监会规定的话，我们将上报证监会作出行政处罚，如果发现违反了协会或者中国结算的相关规定，就由他们给出相应的自律监管措施。

网上投资者因为申购资金不足导致申购无效的话，6个月内不能再参与公开发行网上申购。当然包括主板打新主板、科创板、创业板、网上申购都不能进行。

最后如果能够公开发行成功并且进入精选层的公司，整体质量比较好，之前受限于新三板市场的流动性，这些企业整体的估值比较低，但是随着合格投资者标准的降低，投资者数量大幅增加，那么精选层的企业的流动性和估值都会有一个比较好的提升。

大家都应该关注到，今年3月份证监会就发布了一个转板上市指导意见征求意见稿，在新三板精选层挂牌，如果满一年，并且符合证券法的上市条件和交易所的相关规定的企业是可以申请转板上市的。

随着转板政策的落地，也将为新三板的挂牌公司以及我们的投资者提供更多的可选路径，所以我们也欢迎大家关注并且参与新三板的市场投资。

投资者问答：

一、申购新三板股票时按人头分配，还是像现在的申购新股一样抽签？

答：新三板精选层公开发行网上配售采取的是按比例配售的。按比例配售就是说，如果有效申购总量大于发行的数量，我们就根据网上发行数量和有效申购总量的比例，计算各个投资者的获配数量，如果有投资者不足100股的，不足100股的部分，我们按照时间优先的原则，按照申购的时间的顺序，向每个投资者一次配售100股，直到配完为止。

二、拟升级到精选层的企业，现阶段已经涨了很多。那么到精选层是再次重新定价？

答：精选层公开发行有三种定价方式，分别为网下询价、定价、网上竞价，在这种三种方式都是重新定价，但是市场也会参考原来的价格，比如说以前曾经交易过的价格。

三、在哪可以看到发行人信息的披露公告？

答：信息披露公告就是全国股转公司官方网站，网址为：http://www.neeq.com.cn/，点进去之后有一个公开发行专区，在这个专区中就可以看到发行人的从它申报材料开始到后面公开发行阶段的所有信息。

四、个人投资者网上和网下申购只能选用一种吗？

答：是的，网上和网下只能参与一种。

五、精选层打新与创业板和科创板有什么区别？

答：主要的区别是定价方式不同。科创板目前只允许询价；创业板允许询价或者定价；新三板可以选择定价、询价或者是竞价。

六、如果网上发行时申购总量小于网上发行量时，是否视为发行失败？客户的资金如何处理？

答：如果网下投资者有效申购数量低于初始发行量的话，是可以终止发行，那么终止发行之后，它其实可以再重启的。如果遇到终止发行的这种情况，发行人会将投资者的申购资金、加算、银行的同期存款利息返还给投资者。

七、申购资金不足是不是只影响新三板的？公开发行的网上申购不影响主板的网上申购？

答：如果出现提供有效报价，但是没有参与申购或者是未按时足额缴付认购资金的，是会影响到主板、创业板、科创板打新的。

八、上精选层是分配新的代码吗？

答：对，上了精选层之后，全国股转公司会给挂牌公司新的代码，挂牌公司可以自行选择，但不能随意变更。

九、资金要全额冻结吗？

答：是的。

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