上交所就发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》答记者问

今日，经中国证监会批准，上海证券交易所（以下简称上交所）发布了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）。上交所相关负责人就《暂行规定》发布的主要背景、内容、实施等问题回答了记者的提问。

1.请介绍一下《暂行规定》制定的主要背景和目的。

答：日前，中国证监会发布了《科创属性评价指引（试行）》（以下简称《指引》），提出了科创属性具体的评价指标体系，明确了具有科创属性企业的内涵和外延，同时规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板。

上交所本次发布的《暂行规定》，是按照《指引》的精神和要求制定的，细化了科创板服务的行业范围，充分体现了科创板服务高新技术产业和战略性新兴产业的包容性；将科创属性指标评价体系与科创板定位把握相对应；在此基础上，精简优化了科创板定位把握中有关自我评估、核查把关、审核问询的程序和要求。基本考虑有如下两方面：

一是坚持和把握好定位，持续建设好科创板。《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》对如何把握好科创板定位已经提出了基本要求。中国证监会发布的《指引》提出了供实践执行的科创属性评价指标体系，规定支持和鼓励符合科创属性评价标准的企业申报科创板，进一步明确了市场预期。

《暂行规定》明确将着重基于科创属性评价要求来把握发行人是否符合科创板定位，进一步增强了把握科创板定位的重点和方式。通过上述规定，有关科创板定位的原则性要求，得到了制度化和具体化，坚守科创板定位有了良好的制度保障。上述规定的颁布和执行，有助于进一步将符合科创属性要求的科创企业集聚到科创板，更好发挥其促进资本和科技融合的示范和引领功能。

二是进一步增强透明度，方便科创企业申报科创板。根据已有的制度安排，发行人申报科创板时需就是否符合科创板定位进行自我评估，中介机构需要核查把关,并出具专项意见；交易所发行上市审核中，着重关注发行人的自我评估和中介机构的核查把关是否合理。从执行情况看，上述制度安排总体上是可行的。但同时应当看到，相关规则中有关科创板定位的规定较为原则，实践中如何评价企业的科创属性、判断企业“科创成色”和“科创含量”的高低十分复杂，客观存在发行人和保荐机构申报时对是否符合科创板定位有顾虑、有关科创板定位评估和核查的形式及内容不统一、审核中与科创板定位相关内容的问询过严过细等问题。

《暂行规定》依据中国证监会有关科创属性评价指引的指导性要求，结合科创板发行上市审核工作实践，对发行人如何自我评估、保荐机构如何核查把关的相关要求进行了优化调整，精简了优化评估和核查内容，并专门制订了示范格式。发行人和保荐机构的评估判断将聚焦科创属性评价指标，重点突出、简便易行。科创板发行上市审核中，交易所对科创板定位的把握，也将着重围绕发行人是否符合科创属性评价指标体系来问询，进一步降低发行上市信息披露成本、提高发行上市审核效率。

2.请简要介绍科创板定位把握的总体情况。所规定的科创属性评价指标体系与科创板定位把握之间是什么关系？

答：在中国证监会的坚强领导下，经过各方共同努力，设立科创板并试点注册制的国家重大改革部署成功落地，以信息披露为核心的注册制运行良好，科创板引领经济发展向创新驱动转型的作用初步显现。

科创板开板以来，申报企业发行上市审核和注册中工作，始终按照改革部署和相关要求，不断积累实践经验，坚守和把握好科创板定位。目前已上市和申报的企业，主要集中于新一代信息技术、生物医药、高端装备、新材料等高新技术产业和战略性新兴产业；科创板已初步聚集了一批符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出的科创企业；已上市企业普遍具有较强的科创属性和良好的成长性；发行人运用核心技术开展生产经营等方面的信息得到充分和有效披露。总的来看，科创板定位把握符合我国科技创新发展阶段，符合我国科技创新企业现实状况，也总体上符合各方预期。

《指引》在总结科创板实践经验的基础上，提出了科创属性评价指标体系。《暂行规定》进一步明确，将基于该评价体系把握科创板定位。科创属性评价指标体系与科创板定位把握之间，由此形成了比较直接的对应关系。具体而言，科创板服务的行业范围内的所有企业，如果同时符合《指引》规定的3项常规指标，或者具备科技创新能力突出的5种例外情形之一的企业，科创板应当重点支持和服务，由此可直接而简便地认定其符合科创板定位。如此有助于明确发行人申报科创板的心理预期，也有助于增强科创板定位把握的可操作性。

《暂行规定》同时明确，科创属性暂未达到科创属性指标要求但短期内能够达标的发行人，如经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位的，可以先行提出科创板发行上市申请，但需要进行相对严格的评估、核查和审核。审核中，本所将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，并参照所形成的专家意见作出审核判断。上述安排为主要依靠核心技术开展生产经营、科创属性短期内能够达到评价指标要求的企业，及时利用科创板做大做强预留了必要空间。

3.请问应当如何准确理解《暂行规定》中的科创属性评价指标体系，其中的“常规指标”和“例外情形”之间是什么关系？

答：科创属性评价体系建立在对科创板服务的行业领域相关企业数据测算的基础上，以满足相关行业领域企业的融资需求。按照《指引》规定，《暂行规定》首先细化了科创板重点服务的行业领域范围，涵盖了新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保、生物医药等高新技术企业和战略新兴产业；其他符合科创板定位的深度应用科技创新领域的企业，如金融科技、科技服务等，也属于科创板服务范围。科创板在服务科创企业方面具有广泛性和包容性。在科创板服务的行业范围内的企业，只要符合常规指标，或者符合例外情形之一，就可以申报科创板。

科创属性评价指标体系所设置的“常规指标”，包括研发投入占比或绝对金额、发明专利数量和营业收入复合增长率或营业收入金额在内的3项指标。3项指标构成一个有机整体，分别表征企业研发投入、成果产出及其对企业经营的实际影响3个维度，具有较强的内在逻辑性，总体上能够较为全面地衡量企业研发投入产出及科技含量。所设置的“例外情形”，包括要求核心技术经有关部门认定为具有国际引领作用或者对国家战略具有重大意义、获得国家科技技术奖励、承担“国家重大科技专项”、关键设备及产品实现进口替代，以及发明专利50项以上等。

设置“常规指标”和“例外情形”，从不同角度评价企业的科创属性，是为了更好地坚持和把握好科创板定位。“常规指标”普遍适应于具有技术先进性、科创属性强的科创企业；而“例外情形”特别适用于科技创新能力突出的科创企业，是对科创板“优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出的企业到科创板发行上市”等要求的具体化，也有助于克服“常规指标”相对刚性而可能产生的不适应性。

4.请问《暂行规定》发布后，发行人的自我评估、保荐机构的核查把关应当注意哪些事项？

答：如前所述，《指引》和《暂行规定》颁布后，科创属性评价体系和科创板定位的把握之间建立了直接对应关系。《暂行规定》就科创板定位的把握，对发行人如何自我评估、保荐机构如何核查把关和作出专业判断作了进一步优化，重点是明确与科创板定位相关的自我评估和核查应主要围绕科创属性评价指标体系来进行，并提供了统一的示范格式。发行人和保荐机构应当按照《暂行规定》及附件所列示范格式要求，开展科创板定位的自我评估；所提交的自我评估和专项说明，应当突出重点、直接明了，有针对性地评估是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等。保荐机构推荐发行人发行上市时，应当重点核查发行人行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，并按照《暂行规定》所附示范格式的要求出具发行人专项意见，重点是要说明核查方法、核查过程及核查取得的证据。

根据《暂行规定》第九条规定，发行人主要依靠核心技术开展生产经营，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求，先行提出科创板发行上市申请的，其有关科创板定位的自我评估，还应当单独做详细说明，并提供充分、合理的理由和依据；保荐机构应当对发行人提出的理由和依据进行专项核查，并发表专项意见。

5.请问《暂行规定》与上交所此前颁布的科创板业务规则中有关科创板申报推荐、科创板定位把握的规定是什么关系？《暂行规定》发布前已申报的企业科创板定位如何把握？

答：此前，上交所已制定并发布了《科创板股票发行上市审核规则》《科创板股票发行上市审核问答》《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等业务规则，形成了覆盖推荐、申报、受理、审核、发行承销等较为完备的规则体系。《暂行规定》立足科创板申报和推荐，着重对发行人如何开展科创属性和科创板定位的自我评估、保荐机构如何开展专项核查等重点事项，集中做了专项规定；同时，也明确了发行上市审核中有关科创板定位问询和相关信息披露要求。

《暂行规定》已经中国证监会批准，发布实施后，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时予以废止；上交所其他业务规则和审核问答中有关科创板定位的内容与《暂行规定》不一致的，以《暂行规定》为准。《暂行规定》发布实施后，新申报企业的科创属性评价和科创板定位把握等事项，按照其相关规定执行。对于《暂行规定》发布前已申报企业的科创板定位把握等事项，实行“新老划断”，仍按其申报时的相关规定和实践要求进行。

6.请问目前相关制度安排中，支持和鼓励企业申报科创板等要求如何执行到位？

答：设立科创板并试点注册制，是党中央和国务院为进一步落实创新驱动发展战略、促进高新技术产业和战略新兴产业发展、完善资本市场基础制度确定的重大战略部署。深化科创板注册制试点，继续办好科创板，仍然是资本市场的重要改革任务，也是各方共同责任。符合科创属性要求的企业申报科创板，是建设好科创板的内在要求，也应成为各方共识。上交所将按照中国证监会的统一部署和相关工作安排，落实执行好科创属性评价体系和相关要求，全力以赴地建设好科创板。近期，将着重抓好以下几项工作。

一是扎实开展市场服务。科创属性评价体系明确后，发行人申报科创板将更加便利。上交所将加大市场服务力度，宣传好中国证监会颁布《指引》和上交所《暂行规定》对科创板建设的重要意义；有针对性地开展拟上市企业、保荐机构培训工作，做好与科创属性评价和科创板定位把握相关业务咨询。

二是优化科创板发行上市审核。与科创属性和科创板定位相关的事项，是发行上市审核的重要内容。上交所将对照《指引》和《暂行规定》的相关规定，优化与发行人科创属性和科创板定位相关的审核问询，突出审核问询事项的针对性和重大性，提高审核问询和信息披露质量；督促指导发行人和保荐机构在招股说明书和问询回复中，按照“重大性原则”披露与科创属性相关的信息，进一步减少信息披露冗余；同时，就科创板定位相关的信息涉及商业秘密的，允许发行人依法依规豁免披露。

三是加强保荐机构监管。准确理解和切实执行《指引》和《暂行规定》要求，将符合科创板定位的企业推荐到科创板，共同建设好科创板，是保荐机构的重要职责。上交所将对保荐机构推荐企业申报科创板发行上市等履职情况进行督促指导、动态跟踪，并将有关情况及时报告中国证监会。

四是加强与相关方面的沟通合作。科创板是资本市场实现国家战略的重大部署，各方齐心协力共同建设好科创板，已经有了良好的氛围和基础。上交所将按照中国证监会有关工作部署和要求，会同相关各方将《指引》提出的支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板，真正落实到位；及时向发行人所在地方政府等有关部门，通报科创属性评价指引执行和科创板申报情况，共同推动各方支持和鼓励符合科创属性要求的企业申报科创板。

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关于发布《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的通知

上证发〔2020〕21号

各市场参与人：

为了落实中国证监会支持和鼓励符合科创属性规定的企业申报科创板有关要求，进一步明确科创板定位把握标准，引导和规范发行人申报和保荐机构推荐工作，促进科创板市场持续健康发展，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等有关规定，上海证券交易所制定了《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（详见附件），经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时废止。

特此通知

附件：上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定

上海证券交易所

二〇二〇年三月二十七日

附件

上海证券交易所科创板企业发行上市

申报及推荐暂行规定

第二条 科创板企业发行上市申报和推荐，应当基于《指引》和本规定中的科创属性要求，把握发行人是否符合科创板定位。

发行人申报科创板发行上市的，应当对照《指引》和本规定中的科创属性要求，对其是否符合科创板定位进行自我评估。保荐机构推荐发行人申报科创板发行上市的，应当对发行人是否符合与科创板定位相关的科创属性要求，进行核查把关，作出专业判断。

第三条 申报科创板发行上市的发行人，应当属于下列行业领域的高新技术产业和战略性新兴产业：

（一）新一代信息技术领域，主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等；

（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等；

（三）新材料领域，主要包括先进钢铁材料、先进有色金属材料、先进石化化工新材料、先进无机非金属材料、高性能复合材料、前沿新材料及相关服务等；

（四）新能源领域，主要包括先进核电、大型风电、高效光电光热、高效储能及相关服务等；

（五）节能环保领域，主要包括高效节能产品及设备、先进环保技术装备、先进环保产品、资源循环利用、新能源汽车整车、新能源汽车关键零部件、动力电池及相关服务等；

（六）生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关服务等；

（七）符合科创板定位的其他领域。

第四条 科创属性同时符合下列3项指标的发行人，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：

（一）最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上；其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上；

（二）形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）5项以上，软件企业除外；

（三）最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

第五条 具备下列情形之一，科技创新能力突出的发行人，不受前条规定的科创属性指标的限制，支持和鼓励其按照《指引》的规定申报科创板发行上市：

（一）拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义；

（二）作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务；

（三）独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的“国家重大科技专项”项目；

（四）依靠核心技术形成的主要产品（服务），属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代；

（五）形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利（含国防专利）合计50项以上。

第六条 发行人申报时，应当按照本规定所附示范格式的要求，提交关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明。专项说明应当突出重点，直接明了，有针对性评估是否属于科创板服务的行业领域、是否符合科创属性要求等。

第七条 保荐机构推荐时，应当按照本规定所附示范格式的要求，出具发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见，重点核查发行人行业领域归类和科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，说明核查内容、核查方法、核查过程及核查取得的证据。

第八条 本所发行上市审核中，着重从如下方面关注发行人的自我评估是否客观，保荐机构的核查把关是否充分：

（一）发行人的行业领域是否属于《指引》和本规定所列行业领域；

（二）发行人的科创属性是否符合《指引》和本规定所列科创属性指标要求；

（三）发行人的科创属性未达到科创属性指标要求时，是否存在《指引》和本规定所列的科技创新能力突出情形；

（四）本所规定的其他要求。

第九条 发行人主要依靠核心技术开展生产经营，经谨慎客观评估认为自身符合科创板定位，且科创属性短期内能够达到《指引》相关支持和鼓励要求的，可以先行提出科创板发行上市申请，但应当单独做详细说明，并提供充分、合理的理由和依据。保荐机构应当对发行人提出的理由和依据进行专项核查，并发表专项意见。

本所发行上市审核中，将对按前款规定申报的发行人科创属性、发行人的自我评估和保荐机构的核查把关等情况，予以严格审核。本所将就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照所形成的专家意见作出审核判断，专家意见均留档备查。

第十条 发行人应当在招股说明书中，就属于第三条规定的行业领域以及符合第四条规定指标、第五条规定情形的有关事项，进行相应的信息披露。

第十一条 发行人拟披露的与科创板定位相关的信息属于国家秘密、商业秘密，披露后可能导致其违反国家有关保密法律法规或者严重损害公司利益的，发行人及其保荐机构可以向本所申请豁免披露。

第十二条 发行人及其保荐机构可在申报前，就本规定相关条款的理解和适用，向本所进行咨询。

第十三条 本所对保荐机构推荐企业到科创板上市的行为实施自律监管，对违反本规定的保荐机构可以按规定采取自律监管措施或者纪律处分。

第十四条 本规定由本所负责解释。

第十五条 本规定自发布之日起实施，《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》（上证发〔2019〕30号）同时废止。本所其他相关规定与本规定不一致的，以本规定为准。

第十六条 本规定发布前已申报的企业不适用本规定。

附件：1.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明（参考示范格式）

2.关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见（参考示范格式）

附件1

关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项说明

（参考示范格式）

上海证券交易所:

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，我公司对是否符合科创板定位进行了充分的自我评估，出具本专项说明，并保证本专项说明的真实性、准确性和完整性。

一、公司简介与主营业务概述

二、公司科创属性符合科创板定位的说明

（一）公司符合行业领域要求

（二）公司符合科创属性要求

备注：采用《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板发行上市的企业可不适用上述第（三）项指标的要求；软件企业不适用上述第（二）项指标的要求，最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例应在10%以上。

（公司可选择科创属性评价标准一或者科创属性评价标准二进行说明。选择科创属性评价标准二的，可选择其中任意一项情形进行说明。）

（三）公司认为需要说明的其他情况（如有）

三、结论性意见

经充分评估，发行人认为自身符合科创属性和科创板定位要求，申请到科创板发行上市。

××股份有限公司

年  月  日

附件2

关于发行人科创属性符合科创板定位要求的专项意见

（参考示范格式）

上海证券交易所:

根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等有关规定，××保荐机构及指定的保荐代表人已经勤勉尽责，诚实守信，严格按照相关业务规则、行业执业规范和道德准则，对××发行人是否符合科创板定位进行了充分的核查论证工作，出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。

一、发行人简介与主营业务概述

二、保荐机构关于发行人符合科创板定位的核查情况

（一）发行人符合科创板行业领域的核查情况

保荐机构应根据相关权威产业分类目录、规划或指南的规定，核查发行人所属行业领域是否属于本规定第三条规定的行业领域，简要说明理由和依据，并就发行人主营业务与所属行业领域归类是否匹配，与可比公司行业领域归类是否存在显著差异发表核查意见。

（二）发行人符合科创属性要求的核查情况

1.保荐机构应根据本所相关规定，对报告期内发行人的研发投入归集、营业收入确认等进行核查，并就发行人最近三年累计研发投入及占最近三年累计营业收入的比例是否真实、准确发表核查意见。

2.保荐机构应就发行人列报的发明专利权利归属、有效期限、有无权利受限或诉讼纠纷以及在主要产品（服务）中的应用情况等进行核查，并就发行人形成主营业务收入的发明专利数量是否真实、准确发表核查意见。

3.保荐机构应就发行人营业收入增长情况进行核查，并就发行人营业收入复合增长率是否真实、准确发表核查意见。如发行人按照《审核规则》第二十二条第二款第（五）项上市标准申报科创板上市，保荐机构应就发行人是否符合该上市标准发表核查意见。

4.保荐机构应就发行人符合本规定第五条规定的情形提供的依据进行核查，并就依据是否真实、准确发表核查意见。

（三）保荐机构认为需要说明的其他情况（如有）

三、关于发行人符合科创板定位的结论性意见

经充分核查，本保荐机构认为发行人具有科创属性，符合科创板定位，推荐其到科创板发行上市。

××保荐机构

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