全国股转公司副总经理张梅：构建新三板特色的市场监管机制

当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段，坚持市场化、法治化、专业化的监管原则，完善契合新三板市场特点的监管机制，既是新三板改革的重要组成部分，也是改革举措顺利推进的有力保障

全国股转公司副总经理张梅

新三板市场自2013年揭牌运行以来，坚持服务创新型、创业型、成长型中小企业的市场定位，针对中小企业需求构建了具有自身特色的制度安排，在缓解中小企业融资难、促进企业转型升级方面发挥了积极作用。从境内外成熟资本市场的经验来看，市场的健康稳定发展，离不开科学有效的市场监管。“无规矩不成方圆”，当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段，坚持市场化、法治化、专业化的监管原则，完善契合新三板市场特点的监管机制，既是新三板改革的重要组成部分，也是改革举措顺利推进的有力保障。

新三板作为国务院批准设立的全国性证券交易场所，与沪深证券交易所具有共性特征。二者均为股票公开交易的法定市场，挂牌公司与上市公司同属公众公司，因此市场监管具有共同的法律基础，均遵循公平、公开、公正的证券法基本原则。

本次《证券法》修订实施后，新三板的法律地位得到进一步明确。在行政法规和部门规章层面，国务院2013年即颁布了《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，证监会制定了《非上市公众公司监督管理办法》等一系列监管规定。在自律规则层面，通过本次全面深化改革，新三板建立了以市场分层、定向发行、公开发行、股票交易和信息披露等五大业务规则为核心的自律监管规则体系，形成了与沪深证券交易所基本相同的监管架构，主要包括挂牌公司监管和投资者交易行为监管两个大的方面。

新三板市场经过七年多的发展，形成了有别于沪深证券交易所的市场特征。主要表现为：一是挂牌公司数量众多，各方面差异较大。目前新三板挂牌公司接近9000家，最多时曾超万家，是沪深证券交易所上市公司合计的两倍多。挂牌公司在公众化水平、财务状况、规范意识等方面存在明显差异。二是股票交易方式多元，流动性水平不同。新三板市场连续竞价、集合竞价和做市等多种交易方式并存，在不同交易方式下，股票流动性水平呈现明显差异。而流动性水平的差异反过来又会对投资者的交易行为模式产生影响，二者相互作用，构成了新三板市场复杂多元的交易模式和投资者行为特点。

针对新三板市场公司众多和交易方式多元的特点，在坚持依法依规监管的基础上，我们在创新监管方式、优化监管机制上狠下功夫，探索构建了一套与新三板特征相契合的市场监管机制。

面对数量众多、类型多元的挂牌公司，自2016年开始，新三板即探索在市场分层基础上实施分类监管。本次全面深化改革后，新三板将形成基础层、创新层和精选层的市场结构。一方面，各市场层级的挂牌公司和投资者交易均遵守《证券法》、《公司法》等基本法律制度；另一方面，不同市场层级实行差异化的信息披露、公司治理、交易制度和投资者适当性标准，从而实现对不同类型挂牌公司和交易行为的精准监管。

信息披露监管方面，证监会颁布了《非上市公众公司信息披露管理办法》，我们配套修订了《挂牌公司信息披露规则》，要求各层级挂牌公司都必须真实、准确、完整地披露信息。在此基础上，实行“纵向分层次，横向分行业”的差异化制度安排。对于基础层公司，定期报告内容和格式要求大幅简化，以客观信息描述为主；临时报告以影响公司持续经营能力的重大事项披露为核心，体现防范风险为导向的底线监管要求。创新层公司以分行业披露为切入，按照行业信息披露指引的要求，提高信息披露的有效性和针对性；同时，审计上要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障。精选层公司的披露标准与上市公司对标看齐，要求披露年报、半年报、季报、业绩快报和业绩预告，披露文件的内容与格式与上市公司基本相同；重大事项的披露也执行与上市公司趋同的监管标准。

公司治理监管方面，本次改革新制定并颁布了《挂牌公司治理规则》，围绕“三个基本”对各层级公司的治理要求作了共通性规定，包括“三会一层”的基本运作程序，实际控制人等“关键少数”的基本行为规范，董事会、股东大会对重大事项的基本审议标准。在此基础上，聚焦公司治理中的决策机制和监督机制两大核心问题，实行差异化监管。一是充分保障公众股东的决策参与权。对股东人数超过200人的基础层和创新层挂牌公司，股东大会审议重大事项必须提供网络投票，并实行中小股东单独计票披露；对精选层公司全面实施网络投票、累积投票制、中小股东分类计票披露等专门制度。二是引入独立董事制度，要求精选层挂牌公司应当聘请至少2名独立董事，并将出台专门指引，规范其资质认定和培训要求。

交易监管方面，我们同步修订了《股票交易规则》，明确了各层级市场的交易参与人、具体的交易方式及交易要求；监控虚假申报、拉抬打压、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易等典型异常交易行为。在此基础上，构建了全面覆盖与差异化并重的市场监察机制。一是对精选层股票交易全面严格监管，对创新层、基础层股票交易突出监管重点。二是在异常交易认定、违法违规线索发现等方面，实施差异化安排。三是区分交易方式监管。充分考虑做市商的特殊主体地位及职责要求，将做市商约定交易、尾市拉抬打压等异常交易行为纳入重点监管范畴，同时对其合规履行报价义务等情况进行严密监控。

针对海量市场的监管需求，新三板在公司监管和交易监察工作中，不断探索科技监管与人工监管深度融合，充分运用科技手段为监管工作“赋能助力”，努力向科技要动力、要效率，开发上线了具有自主知识产权的信息披露智能监管系统（“利器”系统）和新一代交易监察系统。

“利器”系统构建了一套包含880余项判断标准的指标体系，涵盖业务循环、财报勾稽、粉饰动机、偿债能力、管理能力多个维度，初步实现运用大数据和人工智能，对挂牌公司进行风险画像、财务粉饰预警评分。同时，我们探索将科技监管和人工审查相结合，对挂牌公司进行全面“扫描”，对重点公司集中“问诊”，形成监管“组合拳”；着重发挥公开问询的“刚性”约束作用，对重点公司实行“刨根问底”式的公开问询。以2018年年报审查为例，借助“利器”系统，我们共对2579家挂牌公司进行重点审查，覆盖了超过四分之一的挂牌公司；累计向1550家公司发送了年报问题清单，较上年增加25%；共发布453份公开问询函，同比增加近50%，公开问询问题共计1637个，较上年增加94.42%。

新一代交易监察系统采用流式计算技术，实现了监察模型的实时计算。在监察指标模型上覆盖了做市、不同频次集合竞价等交易方式的50余个实时分析算法，提升预警结果有效性。该系统通过建立实时预警现场分析处理的工作流程，同时配有维度丰富的统计查询工具，为监控工作开展提供了从异常发现、原因分析、违规处理到运行评估、阈值优化的全套功能设计。该系统还进一步扩充了监察基础数据，从单一的交易结算数据扩大到包含挂牌公司基本信息、重大事项、公司财务等多元数据，满足实时监控现场分析的需要。

新三板自成立以来，即建立了富有自身特色的主办券商制度，由主办券商为挂牌公司提供推荐挂牌、持续督导、发行融资、财务顾问等全链条金融服务。公司在挂牌期间，主办券商既对挂牌公司信息披露文件进行事前审查，在前端把控好公司的信息披露质量；也在持续督导过程中督促公司持续提升公司治理水平，发挥了积极的“看门人”作用。近期，我们还将修订《主办券商持续督导工作指引》，进一步明确主办券商职责边界，压实主办券商持续督导责任。

除了对挂牌公司开展持续督导外，主办券商在交易监管过程中也发挥着不可替代的重要作用。一是通过主办券商进行投资者适当性管理，在投资者开户环节，从源头上控制非合格投资者参与市场交易的风险。二是主办券商遵循“了解你的客户”原则，建立客户交易行为监控和管理机制，向投资者传达监管信息，引导客户理性合规地参与市场交易。三是主办券商发挥贴近投资者的优势，通过交易系统客户端、营业部场所等向投资者介绍相关规则，充分揭示交易风险。

为了督促和引导主办券商归位尽责，新三板还开创性地实施了“主办券商执业质量评价”制度，对主办券商开展新三板业务的情况进行定量评分、定期公示；对持续督导、管控客户交易行为等配合监管工作设置了专项指标，通过“声誉机制”对主办券商形成市场化约束。

“徒法不足以自行”，市场监管的有效运作离不开对违法违规行为的及时查处和有力震慑。新三板充分发挥自律监管高效灵活，快速反应的特点，切实履行一线监管职责，将监管资源集中在精选层公司和其他风险外溢性较高的挂牌公司，设置专门部门负责精选层公司监管，充分运用多样化的自律监管措施和纪律处分方式，惩处违规行为，维护市场秩序。

2019年，我们加大对“重点违规、关键主体”的惩处力度，通过精准打击，充分发挥警示作用，为深化新三板改革的顺利实施营造了良好的市场环境。全年共采取纪律处分751次，涉及责任主体1914人次；针对较为严重的交易违规行为，采取限制证券账户交易自律监管措施15次。对于市场反映强烈，直接损害投资者权益的不按期披露年度报告、资金占用、违规担保等重点违规行为保持高压态势。对控股股东/实际控制人、董事长等起主导作用的“关键少数”从严实施纪律处分；对拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的挂牌公司，坚决予以强制摘牌，并通过研究制定《挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，加大市场出清力度，保证市场的良性生态和健康发展。

在履行好自律监管职责的同时，新三板不断完善与行政监管的协作机制。一是探索与证监会派出机构联合开展现场检查，整合监管资源，形成监管合力。通过对涉众性较强、风险较高的重点公司进行现场检查，发现了诸如利用隐藏的关联方占用公司资金等违法线索，形成了与日常监管的有效互补。二是建立了违法线索上报和案件移送机制，配合证监会查处违法案件。近年来，证监会对新三板市场主体给予行政处罚总计35次，覆盖了虚假披露、内幕交易、操纵市场等证券法规定的主要违法行为，对市场产生了较强的震慑效果。例如，ST新绿、亨达股份存在严重财务造假，被处以顶格罚款，其实际控制人同时受到证券市场终身禁入；ST明利实际控制人操纵市场一案，被证监会罚没17.6亿元。对于做市商操纵市场交易价格等新型案件，证监会也在现行法律框架下给予了过罚相当的处理，给市场主体划底线、明红线。

在依法惩处违法违规行为的同时，针对挂牌公司进入资本市场时间较短，规范意识参差不齐的特点，在自律监管过程中避免“一罚了之”“以罚代管”，将监管关口前移，加强对“关键人员”的培训教育。近期新冠肺炎疫情发生以来，我们一方面迅速实施了减免挂牌费用、开展线上培训等多项有弹性、有温度、有力度的应对措施；另一方面，及时开展对受疫情影响挂牌公司的风险排查，加强特殊时期的股票交易监控，防范炒作疫情防控概念等“蹭热点”行为，维护市场平稳运行。

2020年3月1日起，修订后的《证券法》正式实施，为资本市场监管提供了有力的制度保障。下一步，我们将以《证券法》修订实施为契机，推动制定新三板条例，使市场监管的法律基础更加坚实；推动提升挂牌公司质量专项行动，为新三板市场改革发展“强基固本”；深入推进科技监管，夯实数据基础，提升科技驱动下的精准监管能力。我们将做到改革工作推进到哪里，市场监管就保障到哪里，牢牢守住不发生系统性风险底线，切实为全面深化新三板改革保驾护航。