3月6日晚间，证监会就《关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》(下称《指导意见》)公开征求意见，明确了新三板挂牌公司向证券交易所转板上市的制度安排。这意味着，新三板全面深化改革的重要一环——转板上市走向落实，新三板挂牌公司的上市路径得以打开，多层次资本市场的互联互通也进一步增强。

五个问题读懂转板上市安排

精选层挂牌一年可转板科创板和创业板可抵消部分限售期

新三板全面深化改革去年10月宣布启动。在改革方案中，最引人关注的举措之一就是精选层的设立和挂牌公司转板上市机制的建立。新三板改革方案提出，在新三板精选层挂牌满一年，且符合《证券法》上市条件和交易所相关规定的企业，可以直接转板上市。

《指导意见》的出炉，标志着新三板企业和投资者距离转板更近一步。《指导意见》提出，允许符合条件的挂牌公司自主作出转板决定，自主选择转入的交易所及板块。提高转板上市透明度，审核过程、标准全部公开。

在试点顺序方面，初期在上交所、深交所各选择一个板块试点。试点一段时间后，评估完善转板上市机制。

• 　　具体哪些板块可以转入？

《指导意见》明确，试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。

• 　　哪些企业可以转板上市？

申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上。挂牌公司转板上市的，应当符合转入板块的上市条件。转板上市条件应当与首次公开发行并上市的条件保持基本一致，交易所可根据监管需要提出差异化要求。

• 　　转板上市有哪些程序？

转板上市属于股票交易场所的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。转板上市程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板上市申请，交易所审核并作出是否同意上市的决定，企业在新三板终止挂牌并在上交所或深交所上市交易。

• 　　转板上市是否需要保荐人？

提出转板上市申请的新三板挂牌公司，按照交易所有关规定聘请证券公司担任上市保荐人。鉴于新三板精选层挂牌公司在公开发行时已经保荐机构核查，并在进入精选层后有持续督导，对挂牌公司转板上市的保荐要求和程序可适当调整完善。

• 　　转板上市的股份限售如何安排？

新三板挂牌公司转板上市的，股份限售应当遵守法律法规及交易所业务规则的规定。在计算挂牌公司转板上市后的股份限售期时，原则上可以扣除在精选层已经限售的时间。上交所、深交所对转板上市公司的控股股东、实际控制人、董监高等所持股份的限售期作出规定。

安信证券新三板研究负责人诸海滨对新京报记者表示，转板上市后的股份限售期可以扣除精选层限售时间，这是转板政策的一大“惊喜”，是企业在精选层挂牌的重要意义。很多企业在IPO的过程中融资、收购等经营决策相对受限，且上市后大股东有3年锁定期。在精选层挂牌企业不受此影响，在精选层挂牌的限售期可以抵消一部分转板上市的限售期，比正常排队等待IPO的公司有优势。

不意味监管放松两个交易所要确保审核尺度基本一致

新时代证券首席经济学家潘向东此前接受新京报记者采访表示，建立转板上市机制，对于畅通多层次资本市场有机联系，发挥承上启下的作用有重要意义。新三板扩容以来，挂牌公司数量一度超过11000家，远远超过了沪深上市公司数量的总和。但是，目前新三板流动性较差，没有形成畅通的转板制度，多层次资本市场各个板块之间处于割裂状态，市场间缺乏顺畅的互动模式，无法真正高效发挥金融服务实体经济的功能作用。因此，内部转板流动是新三板制度进一步完善优化的关键，以实现主板、中小板、创业板、科创板、新三板、区域股权交易中心全国性与区域性相结合多层次资本市场体系。

不过，此前市场对于转板上市的一大忧虑是公平性问题。不需要经过证监会核准或注册，由交易所进行审核，相当于注册制。但这并不意味着审核的放松，《指导意见》提出了严格的转板上市审核要求。

上交所、深交所建立高效透明的转板上市审核机制，依法依规开展审核。交易所在转板上市审核中，发现转板上市申请文件信息披露存在重大问题且未做出合理解释的，可以依据业务规则对拟转板上市公司采取现场检查等自律管理措施。转板上市的审核程序、申报受理情况、问询过程及审核结果及时向社会公开。

《指导意见》还要求沪深交易所建立转板上市审核沟通机制，确保审核尺度基本一致。中国证监会对上交所、深交所审核工作进行监督，定期或不定期对交易所审核工作进行现场检查或非现场检查。

另外，中介机构也将承担重要责任。保荐机构及会计师事务所、律师事务所等证券服务机构应当对申请文件和信息披露资料进行充分核查验证并发表明确意见。交易所在转板上市审核中，发现保荐机构、证券服务机构等未按照规定履职尽责的，可以依据业务规则对保荐机构、证券服务机构等采取现场检查等自律管理措施。

预计2021年下半年落地倒逼创业板注册制改革提速

自去年启动全面深改以来，新三板市场受到较为明显提振，三板做市指数从800点以下重回1000点上方，3月6日收于1076.10点，宣布启动深改四个月的时间内上涨了37%。

今年以来，新三板改革进一步提速，企业已经开始行动，大批企业开始进入精选层挂牌辅导，目前拟挂牌精选层企业数量已经超过70家。其中不乏原本打算冲击A股IPO的企业，在新三板改革方案出炉后转战新三板精选层。

不过，精选层和转板上市的落地时间仍不明确。全国股转公司副总经理隋强曾在去年12月公开表示，精选层有望在2020年上半年落地实施。不过，现在受到疫情影响，保荐机构和会计师无法入场，市场认为精选层落地时间可能推迟。

银泰证券股转业务部总经理张可亮对新京报记者表示，转板上市落地的时间还有一个影响因素，即创业板注册制改革的推进速度。目前政策提出由交易所进行转板上市的审核，上交所科创板已经是注册制了，但创业板尚未开始实施注册制改革，因此在时间顺序上可能有一定影响。张可亮预计精选层首批企业挂牌在今年七八月份左右，首批转板上市企业就应该在2021年七八月以后。

除此之外，在上市条件方面，创业板和科创板也存在较大不同。科创板设置了差异化上市标准，包含五套市值和财务指标要求的组合。而创业板未在上市条件中对市值和财务指标进行要求。

本次《指导意见》要求，沪深交易所对于转板上市确保审核尺度基本一致，这也意味着，创业板也要在上市条件方面进行改革。“新三板转板上市大概率应该在2021年的下半年展开，那个时候创业板注册制改革应该已经落地。”诸海滨表示。

来源:新京报网 作者:顾志娟

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