昨天，天地壹号发布拟公开发行并精选层挂牌的董事会公告，其中关于发行数量是这样表述的：“本次计划发行数量不低于100万股。最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场情况协商后确定，并以证监会核准后确定。”大家看到发行数量不低于100万股的表述，引起较大的争论。笔者认为，对这个事情大家要冷静分析才对。

一、天地壹号这种表述符合股转系统的规则

《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》规定：“发行人董事会应该就发行股票的数量作出决议。”天地壹号计划发行不低于100万股的表述符合这一条规定。

《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》规定，挂牌公司完成公开发行并进入精选层时，还应当符合下列条件：（一）最近一年期末净资产不低于5000万元（天地壹号2019年三季报净资产为14.68亿元）；（二）公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人（天地壹号本次公开发行不低于100万股）；（三）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元（截止2020年1月21日天地壹号股份总股本为4.29亿）；（四）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额的10%。（截止2019年第三季度末，天地壹号股东人数269人，公众股东持股比例为10.69%。）

二、天地壹号发行数量不低于100万股，并不代表最终只发行100万股

天地壹号在公告里也说了：最终发行数量由股东大会授权董事会与保荐机构根据市场情况协商后确定，并以证监会核准后确定。我们应该可以在天地壹号最终申报材料里看到发行的最终发行数量。

从理论上说，天地壹号就算最终面对100人只发行了100万股，天地壹号公开发行也是成功的，也是可以精选层挂牌的。至于大家担心的券商承销费用问题，笔者认为“咸吃萝卜淡操心”。对券商来说，发行100万股比发行1000万股、1亿股更容易，毕竟精选层公开发行存在包销的风险。

三、精选层的发行与A股不一样

笔者查阅了A股申报材料关于发行数量的表述，一般是这样描述：本次公开发行股票数量不超过 4000 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 10%，发行后总股份不超过40000万股或者本次公开发行股票数量不超过 2500 万股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%，发行后总股份不超过10000万股。由于A股发行前的股份（不管是否来自新三板）统统都是要锁定12个月的，因此企业A股上市时均需要对外再发行至少25%或者10%的股份，而A股上市公司大股东为了避免股权稀释，都是卡着点发行的，比如A股发行不超过4000万股其实就是发行4000万股，不会多发的，当然最重要的是不能少发一股，否则公司社会公众股比例就会少于25%或者10%的股份，公司就上市不了。

我们看到很多拟精选层公司学A股发公告说：发行不超过多少万股？比如说发行不超过4000万股，这种描述从理论上讲其实也是不严谨的，因为发行100万股至4000万股之间都是可以的，这是因为精选层规则把公开发行前10%以下的非董监高股份都视为社会公众股，拟精选层企业并不需要踩着点发行了。

四、题外话

天地壹号2015年挂牌以来现金分红11次、每股现金分红4.37元、共现金分红18.74亿元，天地壹号控股股东陈生董事长分走其中的八成，目前持有的股份将近80%，大家不觉得陈生董事长比很多上市公司老板活得还滋润吗（没有股权质押、分红十几个亿现金、股份还有将近80%）？从理论上讲，天地壹号发行100万股的可能性都是有的，只需要对原股东比例配售就行，发行股份越少，对老股东越有利。对其他新三板企业来说，需要通过公开发行来募集资金，而对天地壹号来说，不存在这个问题，根本不缺钱，账上大把现金，没有一分钱银行借款。如果天地壹号能以最小的代价获得精选层挂牌地位，上一个台阶，那也可以理解。

来源：科创研究第一群 作者： jxthzwy

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