新三板报-2019年12月28日-政策解读，昨日全国股转公司发布了修订后的《投资者适当性管理办法》，最为最重要的是调整了投资者准入门槛，从一刀切的500万元金融资产，降到精选层100万证券资产，创新层150万证券资产，基础层200万元资产。那么，对于市场参与者究竟该如何理解？

刘子沐团队通过研读《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，发现，新三板的准入条件并没有改变，而是更贴近证监会发布的《证券期货投资者适当性管理办法》指导原则，以更明确的风险告知义务，对冲新三板降门槛所带来的更大的风险敞口。确切的讲，新三板引入更多投资者的同时，开户券商、督导券商的责任也更大了。这一切都是为了符合“卖者有责、买者自负”的投资者适当性的要求。

一、基础层门槛降低幅度达到60%

当下很多文章，把精选层的门槛说成是从500万降到100万，其实正确的理解方式是，精选层的投资者门槛首次设定为100万证券资产，没有所谓的下调。这一标准与资产管理类产品的购买起点金额相等，略大于保险资管新规的70万元。这也是未来精选层再次下调的一个参照系数。

因此，真正超预期的降门槛是基础层，基础层是新三板最底层的企业，企业质量和监管的水平是最基础的，这一层级的投资风险也是新三板市场中最大的，而此次政策居然下调了60%，这是完全越预期的。

此次精选层准入门槛100万，是符合市场预期，在子沐团队之前的一份分析报告《50万还是100万？新三板精选层投资者门槛应该降多少？》中已经推算出这一数据。

二、不再复查投资者适当性

以2017年7月版的投资者适当性管理办法规定：主办券商应当自为自然人投资者开通权限之日起每12个月内至少对其进行一次持续评估，如其前5个转让日日均资产低于申请开通权限时准入资产规模要求的60%时，主办券商应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，或者增加回访频次等。

而此次修订后的投资者适当性管理办法中没有找到这一条，取而代之的是修改了2013年旧版本，变为了：主办券商应当切实履行投资者适当性管理职责，了解投资者的身份、财务状况、证券投资经验等相关信息，评估投资者的风险承受能力和风险识别能力，有针对性地开展风险揭示、投资者知识普及、投资者服务等工作，引导投资者审慎参与挂牌公司股票交易等相关业务。

尤其是增加了“风险揭示书”，不签署风险揭示书，投资者即使开户了，也无法交易。增加了“主办券商告知义务”，在首次交易前，主办券商要告知投资者投资中的风险。

从政策来说，投资者准入条件正在从资产的硬指标向风险提示软指标转变。从新三板市场的实际情况来看，是放松了对垫资开户者的监管，转而增加了风险提示责任。

三、放宽了投资者交易权

所谓放宽交易权，就指企业在不同层之间移动时，因投资者门槛的不同，造成的差位投资的交易权变动。比如精选层降到了创新层，那不足150万的投资者能否继续交易呢？从创新层降到基础层，那不足200万的投资者是否还能继续交易？

按以往的经验，持有降层股票的投资者会到限制，只能卖出所持有的股票。而此次投资者适当性管理办法增加了“只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。”这就说，只要交易过的股票，不管在那一层级，都可以继续进行交易，这就是放宽了投资者的交易权。

众所周知，投资者赚取的是两部分价值，一部分是股票涨跌的差值，一部分是企业成长的价值。因此，不论企业升层还是降层，只要有价差，就存在机会。这也说明，全国股转公司不仅降低了投资者门槛，还变现了放宽了层级之间的投资者交易权，减少了对降企业的交易性冲击。

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