新三板报2019年12月22日-北京消息，周五证监会发布了《非上市公众公司信息披露管理办法》，那么刘子沐团队就为大家逐条来解读。

新三板企业主意了，在《非上市公众公司信息披露管理办法》在第七章附则中，有一条值得注意的，这就是对“关联方包括关联法人和关联自然人”确认。其中有一条显得比较特别，那就是“中国证监会、全国股转公司或者挂牌公司根据实质重于形式的原则认定的其他与挂牌公司有特殊关系，可能或者已经造成挂牌公司对其利益倾斜的自然人。”

这一条重要在“实质重于形式”的原则上去认定责任和关系。通常情况看，是指代持或是隐形代持。也就是说公开信息本身，这位自然人与挂牌公司没有任何联系和关系，但是实际上确能影响公司，或是操控该公司，也是其利益的既得者。

例如，通过第三方人或机构代理，在双方没有签署代持协议的情况下，控股的某家公司。这种行为，从工商信息上看，这位自然人与这家公司不属于关联公司或是控股公司，甚至没有任何联系，但是实际上，这位自然人才是这家公司的真实的控制者或受益者。公开信息中的人员只是一个名字。

这在工商税务改革时也出现这样的认定标准。例如在公司出现法律问题时，调查员会调查该公司的法人是否为公司实际控制人，还是挂名者。如果仅是挂名者，将查找真正的承担法律责任的人，或是违法行为的真正始作俑者，让这位自然人承担相应的法律责任。

新三板信息披露管理法的上述条款，也是这个意思。不管这位自然人在法律关系上是否与该该公司有联系，只要实质上发生关联，并有一定的利益倾斜，就认定了该公司的自然人。至于股权、代持、借名，挂靠，都只是形式。

从新三板的案例来看，有以下几种情况的自然人需要注意违规风险，在大数据和人工智能的监管下，这种行为将无所遁形。

1、借他人身份证开立的公司，借他人身份做为法人。

2、以他人公司转移资产，分散收利润，逃税等违法违规行为。

3、洗钱的行为。

4、虚构公司员工，吃空饷的行为。

……

总之，这种行为在大数据和人工智能的监管下，是非常好查证核实的。因为资金的调配后，最终受益人一定是这位自然人。所以不管如何隐藏，最终还是获得利益，否则也就没有隐藏的必要了。

附其他关联自然人：

1. 直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；

2. 挂牌公司董事、监事及高级管理人员；

3. 直接或者间接地控制挂牌公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4. 上述第1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

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