新三板报2019年12月21日北京消息，今天证监会发布了非上市公众公司信息披露管理办法，那么刘子沐团队就为大家逐条来解读。

新三板企业主意了，在《非上市公众公司信息披露管理办法》第中章第三十六条，规定挂牌公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务情况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

新三板的董事长和董秘要注意，这里并没有用媒体来区分交流方式。在现实中，企业会以是否有媒体参与，来区分公开场合与私密场合。所讲的内容也随之有所不同。

但是在上述办法中，只要是企业在对外部沟通中，都必须遵守一个必要的原则：“不得提供内幕信息”。所以有没有媒体在场并不重要，而是说在任何场合都是禁止的。

刘子沐团队在走访新三板市场活动中经常发现，有一些路演机构或FA服务机构在带企业与投资机构沟通交流中，常常伴有疑似内幕交易的信息。尤其是在融资的过程当中，企业为了能够尽快获得资金，经常会向投资机构私下透露公司未来发展大战略，比如说并购、重组、预期业绩，又或是重大技术突破，想以未来的市场份额暴增预期打动投资机构，有时还会私下承诺一些业绩对赌。

由于沟通现场较为私密，沟通双方的诉求并非回归，也不会有监管人员在场，因此对于全国股转公司或证监会来说，很难监管。正所谓民不举官不究。但是这样做的后果为股东间的关系，投资人与企业之间的关系埋下了隐患。

在新三板市场的一些维权案例中，投资人都会以当时谈判的内容甚至录音作为证据，要不然说企业已经违规向他透露了内幕交易，要不然就以企业口头承诺对赌，要求赔偿。

新三板报刘子沐团队的建议是，企业在对外沟通中企业应该把握三个度：

第一：企业已经进行信息披露的内容，可以跟投资人、媒体、机构、个人投资者等一切外部人士沟通交流。

第二：新三板自愿披露又没有披露的信息，这些自愿披露的信息，企业也是可以与一切外部人士进行沟通的，并不是说，只能讲信息披露中的内容。

第二：要分清什么是内部交易，通俗一点讲，这种信息对公司未来股价或者其他公司未来股价有重大影响的信息，是应该披露而尚未披露的信息，这样的信息就是内幕交易信息。

所以，新三板报刘子沐团队建议，企业在对外沟通交流之前，尽量做到无应披露而未披露的信息，这样在沟通交流中就不会出现违反信息披露管理办法的事情了。

不要讲完内幕消息，然后又说告诫现场的人士，大家千万为我保密不要外传，其实这种话一点效果和意义都没有。这样做，还能证明你是明知故犯，有意违反新三板的规定，一旦被揭露，肯定会受到自律监管的处罚。

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