11月29日，证监会发布了对十三届全国人大二次会议第5362号建议的答复，就“关于降低新三板市场个人投资者门槛”“关于完善新三板股权激励机制设计”“完善新三板市场定位和分层”等三个问题进行了回答，回应了市场关切的热点问题，同时也透露了有关本次新三板全面深改的重点内容。

自10月25日证监会正式吹响新三板全面深改的“号角”以来，一直吸引着众多业内人士的目光。值得一提的是，在本次证监会答复的33份人大建议和政协提案中，有关新三板的改革问题是被提及最多的问题之一，这凸显出本次深改的热度之高。

降低个人投资者门槛

投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(以下简称《决定》)的要求，新三板建立了与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。受挂牌公司多处于创业期和成长期，为平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，新三板实行严格的投资者适当性制度，要求自然人投资者金融资产在500万元人民币以上，而不符合开户门槛要求的自然人投资者可以通过购买理财产品，间接投资新三板。

对于“关于降低个人投资者门槛，引入投资比例限制，适当管理引导机构投资者问题”，证监会表示，目前正在研究制定完善公募基金、QFII、RQFII等投资新三板的相关制度，已起草了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法(征求意见稿)》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定(征求意见稿)》，拟将新三板挂牌股票纳入QFII和RQFII的投资范围。该两项规则已于2019年1月31日公开征求意见，待规则修订发布后，QFII、RQFII可依法参与新三板市场证券交易。

“下一步将持续研究完善投资者适当性管理制度。同时，根据市场发展需要优化机构投资制度，鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、企业年金等机构投资者参与新三板，丰富投资者种类，扩大投资者队伍，推动更多机构投资者入市。”证监会进一步表示。

“500万元的个人投资者门槛对于控制风险，以及为新三板市场平稳起步和快速发展提供了有力保障。本次全面深改业务细则的征求意见稿提出设置精选层，新三板市场内部将形成多层次发展板块，实施差异化制度安排。与之相对应的，在投资者适当性安排方面也将会实施分层安排，精选层的个人投资者门槛有望得到大幅降低。”华财新三板研究院副院长、首席行业分析师谢彩对《证券日报》记者表示。

在谢彩看来，就投资者类型方面，新三板市场未来有望引入更多的投资机构和投资人，这是新三板企业融资的现实需求。另外，证监会已出台相关政策征求意见稿，新三板引入QFII、RQFII指日可待；允许公募基金以及政府基金等投资新三板，有利于拓宽新三板的融资渠道，助力新三板企业成长和发展。

完善股权激励机制设计

2013年12月份，证监会发布《非上市公众公司监督管理办法》，将董事、监事、高级管理人员及核心员工明确为定向发行的合格投资者，为非上市公众公司探索实施股权激励、开展员工持股计划提供了制度路径。近年来，有大量非上市公众公司通过定向发行，对董事、高管、核心员工进行激励，在促进形成资本市场所有者和劳动者的利益共同体，调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面取得了积极效果。

针对“关于完善新三板股权激励机制设计问题”，证监会指出，下一步将根据相关法律法规，在充分考虑新三板市场特点的基础上，研究新三板挂牌公司股权激励和员工持股的规范路径和相关要求，抓紧制定出台相关规则，支持中小企业吸引人才，创新发展。

尽管本次全面深改业务细则没有具体提及“新三板股权激励专项制度”，不过全国股转公司有关负责人曾表示，目前正会同证监会有关部门研究制定新三板股权激励专项规则，明确挂牌公司采用股票期权、限制性股票等方式实施股权激励的监管要求，进一步推动新三板挂牌公司利用股权激励实现健康稳定发展。

“目前，市场对股权激励专项制度的落地充满期待。”新三板评论人、北京南山投资创始人周运南在接受《证券日报》记者采访时表示，股权激励为以创新型、创业型、成长型中小微企业为主体的新三板企业真正地留住创业团队、核心员工，更好地吸引各类高端人才起到了积极作用。

另外，周运南告诉记者，自己曾提出两点建议，一是放开核心员工参与公司定增时的人数限制，允许核心员工人数不计入定增时的35人限制；二是核心员工一经股东大会认定通过并公告后，允许立即开通受限的新三板投资者帐户，可以自主买卖持有的公司股票。目前这两点都已解决。

完善市场定位和分层？

《决定》对新三板市场进行了明确定位，主要是为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务。近年来，证监会坚持按照上述定位，推进新三板市场的建设和发展，不断完善相关的制度安排。

中国国际科促会理事布娜新对《证券日报》记者表示，按照“多层次、分步走”的思路，新三板在2016年实施了分层管理，将市场划分为基础层和创新层；2017年12月份，在保持市场分层基本架构、基本逻辑不变的前提下，全国股转公司调整了创新层的部分准入和维持标准，促进了更多优质企业向创新层聚集；本次深改业务细则征求意见稿中正式提出建立精选层，进一步完善和优化新三板市场定位和分层。

证监会表示，实践证明，市场分层是契合中小企业特点，具有新三板特色的基础性制度安排，对于降低投资者信息收集成本，实现对风险的分层分类管理等具有积极意义。当前，新三板挂牌公司数量较多、类型多元，在发展阶段、公众化水平、财务状况等方面差异较大，实行差异化的监管和服务仍有较大提升空间。

对于“关于完善新三板市场定位和分层，实行连续竞价交易，提高准入企业质量门槛问题”，证监会指出，下一步将持续深化新三板改革，优化分层及相关配套制度，完善信息披露、发行、交易、投资者准入、监管服务等方面差异化的制度安排，研究推出连续竞价交易机制的可行性，加强监管，不断提高挂牌公司信息披露质量，增强新三板活力和吸引力，更好服务实体经济。

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