新三板报-2019年11月25日-北京消息，一石激起千层浪，东晶电子今日发布终止吸收合并英雄互娱公告，此消息一出，使得东晶电子开盘跌停，中小投资人大骂英雄互娱坑害股东权益，但是英雄互娱实际上被冤枉的，好好一名白衣骑士被两家上市公司当成了堂吉诃德。

在资本运作案例中，谁能从中获取最大的利益，那么谁就是这个事件的始作俑者。从英雄互娱欲借壳上市A股市场以来，无论是*st赫美还是东晶电子，其实最终的受益人并非英雄互娱或者说英雄互娱才是此次资本运作的最大受害方。新三板报长期跟踪英雄互娱的资本运作，下面就讲讲这两次吸收合并的幕后故事：

借英雄互娱概念，东晶电子二股东减持套现

2019年9月17日，正是东晶电子吸收合并英雄互娱的重大重组期间。东晶电子发布公告，公司第二大股东李庆跃7月4日、5日通过大宗交易方式，分别以12.60元/股的均价减持150万股、12.62元/股均价减持100万股，累计套现3152万元。

当时，市场怀疑接盘者为英雄互娱，并认为此次大宗交易是吸收合并资本运作的一部分。但是，英雄互娱并没有因为此次大宗交易发布公告，也没有承认自己就是这笔交易的买方，而东晶电子也没有披露接盘者到底是谁，从英雄互娱和东晶电子常用的营业部可以看出端倪。

东晶电子的大宗交易均来自同一家营业部，为银河证券厦门美湖路证券营业部。而今年以来，英雄互娱的协议转让的营业部有中信建投证券酒仙桥营业部，兴业证券上海南京路营业部、中山证券武汉新华路证券营业部。

可见，如果真的是英雄互娱接盘东晶电子，根本没有更换营业部的理由，毕竟这些都是要公开的信息。那么既然东晶电子要吸收合并英雄互娱，第二大股东为什么还有减持呢？而且是在吸收合并消息被市场消化后减持？这明显就是不合乎常理的。

对此，东晶电子给出理由是，此次减持是2019年6月11日披露的《关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告》的一部分，是公司持股5%以上股东李庆跃的减持计划，也就是说在6月11日公告披露之日起3个交易日后的六个月内，李庆跃可以通过协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式减持不超过25,783,260股公司股份。

而东晶电子吸收合并英雄互娱的重大资产重组的时间是2019年5月13日。随后的东晶电子有就了英雄互娱的电子竞技概念，股价也是持续向好，许多投资者都是冲着英雄互娱概念投资的东晶电子，自5月13日至今，东晶电子的换手率高达570.58%。

但是此次大宗交易后的第三天，也就是9月20日，东晶电子突然发布7份公告。一方面展现公司实力，东晶电子2019年半年报扭亏为盈，净利润达到1842.48万元，以使用闲置资金购买理财产品的方式向市场传达公司现金充裕的状态。另一方面，向英雄互娱提出变更“评估基准日”的要求，从2019年3月31日变更为2019年6月30日或双方一致同意的其他日期。

评估基准日变更意味着之前英雄互娱所有方案全部作废，无形中提高了英雄互娱的的成本，而且究竟确认那一时间点为基准日都没有定。而东晶电子在此之前，除了发布公告，停牌外，就没有任何的成本支出了。二股东还借英雄互娱的互联网电子竞技的概念实现减持的目的。

此次宣布终止吸收合并英雄互娱，依据的是《换股吸收合并协议》及相关协议未满足全部生效条件。对于一家新三板市值达到72.46亿元2018年营收11.92亿，净利润7.28亿的英雄互娱来说，从9月20日到11月25日，仅仅两个月的时间，能否重新完成所有吸收合并的相关协议呢？显然时间是不够用的。

如果仅以此按理判断英雄互娱被东晶电子利用了，证据显然不够，那么证券时报质疑东晶电子涉嫌“内幕交易”就很说明问题。2019年6月4日，证券时报刊登题为《东晶电子疑涉内幕交易 多家公司身陷资本局》的报道，指出东晶电子正陷入内幕交易疑云。质疑最多的是自然人股东张家港人吴贤芳（东晶电子当时的实控人为张家港人钱建蓉），东晶电子2019年一季报中，吴贤芳尚未出现在前10大流通股东名单中，而5月10日，吴贤芳已经成为了第9大流通股东，持股378.68万股。而东晶电子6月初的股东名册中已经没有吴贤芳。

同时，市场也传言称，英雄互娱与东晶电子的重组过程中，前东晶电子实控人苏思通和其背后的金主在停牌前突击买入8000万，计划在在7-8个涨停之后，精准收割。

*st赫美故意谈不成 英雄互娱无奈提出终止

有一种谈判叫做“故意谈不成”。英雄互娱在与东晶电子的谈判，*st赫美就给它上演了一出“故意谈不成”的闹剧，无奈之下，英雄互娱的大股东迪诺投资决定单方终止《股份转让协议》。

在深圳证监局下发给st赫美的《行政监管措施决定书》中，详细披露了*ST赫美与英雄互娱重组案终止真相，同时也暴露出*ST赫美多处财报瑕疵与信息披露的不严谨、不合规。

按理说，*st赫美已经面临强制退市地步，英雄互娱对其来说就是一名白衣骑士。如果顺利吸收合并，*st赫美摆脱强制退市的风险，英雄互娱也实现了转板上市，明明是一取两得的好事，但是*st赫美却不履行承诺，生生导致重大资产重组失败。

经深圳证监局核查，*ST赫美未在预案披露10个工作日内，按照双方《股份转让协议》有关条款规定解除*ST赫美与武汉信用小额贷款股份有限公司签订《委托贷款最高额保证合同》项下的、为北京首赫投资有限责任公司(下称“首赫投资”)承担的担保责任，进而*ST赫美构成违约，触发了《股份转让协议》终止条件的生效，重组事项宣告终止。*ST赫美未及时披露该重大变化，也未作相关风险提示，存在重大进展信息披露不及时问题。

*ST赫美自己也承认，2019年3月30日至2019年4月1日，由于重组预案中涉及到的8亿元负债剥离事项导致双方在2亿元偿债保证金的具体支付进度等细节未达成一致。

与此对应的是，*st赫美受吸收合并英雄互娱消息的影响下，股价大幅上涨，从近6元一下子冲到了21元以上。而与东晶电子一样，*st赫美也利用这一消息进行的减持。只是并非主动减持，而是被动减持。

通过公告信息可以发现，*st赫美受吸收合并英雄互娱，实际就是*st赫美大股东天鸿伟业为接触质押危机、现金支付危机而导演出的一场“骗局”。利用吸收合并英雄互娱炒高股价，解除危机之后，股价一落千丈。最大的利益既得者就是天鸿伟业。

公开信息显示，2018年10月16日，赫美的大股东天鸿伟业因未向广发融资租赁履行给付金钱义务，因此被强制执行。另外，又因2017年质押给江海证券的股权到期，无力赎回需要强行平仓。这正与英雄互娱的重大资产重组时间重合：

广发融资租赁强制平仓中，有8笔交易发生在吸收合并期间：

江海证券股权质押平仓期间为4月8日，在集中竞价时减持了1,312,914股，减持均价为10.87元，套现14,266,596.17元。也正是终止吸收合并英雄互娱重大资产重组之后第四天。

而英雄互娱在并购期间，股价处于下降通道之中，并没有从中获得利益机会，更多的是成本的支出。

新三板报致电英雄互娱时，接电人员表示：“感谢关心，尽力了，很遗憾。”

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