新三板报-2019年11月8日-北京消息，今晚全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）（征求意见稿）》起草说明，以下全文：

为落实党中央、国务院关于深化新三板改革的要求，提高投融资对接效率，增强市场定价功能，更好满足创新型、创业型、成长型中小企业和民营经济融资发展需求，配合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）修改，全国股转公司起草了《全国中小企业股份转让系统股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》（以下简称《公开发行规则》），现将有关情况说明如下：

一、起草背景

新三板自2013年正式运营以来，贯彻落实《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》，积极探索资本市场服务中小企业的有效路径，服务实体经济成效显著，推进改革取得积极成效，有效提升了风险控制能力。同时，市场在经历快速发展后，已积累了一批创新驱动特征突出、市场认可度高、公司治理规范、财务状况良好的优质公司，该部分企业对于融资规模和融资效率有了更高的需求，新三板现有定向发行制度已难以有效满足其融资发展需求。因此，有必要优化发行机制，实行向不特定合格投资者公开发行股票制度，完善市场融资功能，满足优质挂牌公司的迫切需求，形成示范引导效应。

二、起草原则

《公开发行规则》的起草遵循了以下基本原则：

一是坚持市场化导向，保持制度灵活性和包容性。贯彻“简政放权”理念，发行价格、时机、规模和结果由市场决定。同时，考虑到挂牌公司差异较大，针对盈利能力强、高成长性、市场认可度高、创新能力强等不同类型的企业分别设置有针对性的进入精选层标准，允许挂牌公司自主选择直接定价、竞价或询价方式确定发行价格。

二是强化信息披露监管，加强市场风险防控。贯彻“以信息披露为中心”的监管理念，细化落实各方关于信息披露的法定责任，强调市场主体归位尽责，加强信息披露监管。实行投资者适当性管理制度，明确投资风险自担原则，要求证券公司保荐和承销，实施电子化申报与审查，确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。

三是以投资者需求为导向，保障中小投资者合法权益。明确建立以投资需求为导向的信息披露要求，对信息披露文件的格式、语言和内容提出具体要求，更好的为投资者服务。保护投资者特别是中小投资者合法权益，挂牌公司召开股东大会审议时提供网络投票，对于股东人数超200人公司要求对中小投资者表决情况进行单独计票并披露。

三、主要内容

《公开发行规则》共七章六十五条，包括总则、一般规定、发行程序、信息披露、募集资金管理、监管措施与违规处分和附则。主要内容如下：

（一）总体要求

在总则部分，明确了《公开发行规则》的适用范围；对行政审查与自律审查的管理分工作了原则性规定；对发行人、保荐机构、证券服务机构等相关主体提出了义务性要求；明确了全国股转公司的审查方式、审查目的和工作原则；强调了全国股转公司可对相关主体实施自律监管；同时提醒投资者自担投资风险。

（二）一般规定

一是发行主体应当为在全国股转系统挂牌满一年的创新层公司。主要考虑是创新层公司整体上财务更为稳健、公司治理更为完善、信息披露更为规范；同时，要求挂牌满一年有利于发行人接受市场规范和检验，防控发行风险。

二是发行人应符合《公众公司办法》规定的公开发行股票的相关要求，还应当符合《分层管理办法》规定的进入精选层的相关要求，且不存在相关负面清单情形。

三是发行对象应当为已开通新三板精选层交易权限的合格投资者，资产规模、投资年限等应当符合投资者适当性管理规定的具体要求。

四是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当聘请证券公司保荐承销，其中保荐机构应当由发行人主办券商或主办券商子公司担任。

五是公司申请股票公开发行并在精选层挂牌的，应当及时办理股票停复牌手续，并做好内幕信息知情人登记与报备工作，具体要求由相关业务指南规定。

六是对控股股东、实际控制人及其亲属以及持股10%以上股东、战略投资者所持股票提出限售要求。

七是要求发行人在中国证监会作出核准决定及公司披露招股文件前，不得采取任何公开或变相公开方式进行股票推介活动。

（三）发行程序

一是公司决策。要求发行人在申报前履行董事会及股东大会审议程序，并明确了股东大会决议的具体内容。

二是申报审查。明确了申报受理、职能部门审查、挂牌委员会审议以及审查期限的要求。同时，为明确市场预期，配套审查细则将详细规定中止审查、终止审查的具体情形。

三是发行承销。明确了发行定价可选择直接定价、竞价、询价三种方式；要求投资者全额缴付申购资金；明确了比例配售原则；对战略配售、超额配售选择权进行了原则性规定。

四是入层调整。挂牌公司发行后市值、股东人数、公众股东持股比例等达到进入精选层条件的，全国股转公司将发行人纳入精选层管理。

五是中止发行与发行失败。要求出现中止发行或发行失败等情形的，做好投资者退款安排。

六是申报间隔。设置冷静期，要求出现审查不同意、不予核准等情形的，发行人应当于相关自律审查决定或审核决定作出日起六个月后方可再次提交申请文件。

（四）信息披露

一是明确了信息披露原则。一方面，要求相关主体按照中国证监会及全国股转公司要求履行信息披露义务。另一方面，明确了在全国股转公司网站设立的专区预先披露公开发行说明书等文件的相关要求。

二是明确了重要节点的披露安排。分别明确了董事会与股东大会审议、申报受理、挂牌委员会审议、自律审查进程、核准受理、核准进程、定价配售、进入精选层、中止发行或发行失败等节点的信息披露要求。

（五）募集资金管理

为规范发行募集资金管理，引导发行人合法合规的使用募集资金，保护投资者权益，从内控制度、专户存储、禁止性投向、用途变更与置换、定期核查等方面，对公开发行募集资金用途、使用原则及存管等作出相应规定。

（六）违规处理

明确了全国股转公司可以采取的自律监管措施和纪律处分类型。同时，区分违规行为的危害性，列举了一般违规行为和重大违规行为，对于一般违法行为原则上采取自律监管措施，情节严重的采取纪律处分；对于重大违规行为直接采取纪律处分。此外，规定了线索移交机制，以形成自律监管与行政监管的合力。

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