新三板报-2019年11月8日-北京消息，今晚全国股转公司发布《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》。以下是全文：
发行过程中，发行人可以向特定对象推介股票。
发行人定向发行后股东累计超过200人的，经全国股转公司自律审查并出具自律监管意见后，报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当向主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构及时提供真实、准确、完整的资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。
发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行对象及其他信息披露义务人，应当按照相关规定及时向发行人提供真实、准确、完整的信息，全面配合公司履行信息披露义务，不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。
律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构应当审慎履行职责，作出专业判断，并对定向发行说明书中与其专业职责有关的内容及其所出具文件的真实性、准确性、完整性负责。
（一）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）发行人或其董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（三）发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，尚未解除或者消除影响的；
（四）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
以非现金资产认购的，所涉及的资产应当权属清晰、定价公允，且本次交易应当有利于提升发行人资产质量和持续经营能力。
发行人对定向发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责，发行人的持续督导券商负责协助披露发行相关公告，并对募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）全国股转公司认定的其他情形。
董事会作出定向发行决议应当符合下列规定：
（一）发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。
（二）发行对象未确定的，董事会决议应当明确发行对象的范围、发行价格或发行价格区间、发行对象及发行价格确定办法、发行数量上限和现有股东优先认购安排等事项。
（三）发行对象以非现金资产认购发行股票的，董事会决议应当明确交易对手（是否为关联方）、标的资产、作价原则及审计、评估等事项。
（四）董事会应当说明本次定向发行募集资金的用途，并对报告期内募集资金的使用情况进行说明。
董事会决议时发行对象确定的，应当在认购合同中约定，本合同在本次定向发行经发行人董事会、股东大会批准并履行相关审批程序后生效。
股东大会决议应当明确授权董事会办理定向发行有关事项的有效期。有效期最长不超过十二个月，期满后发行人决定继续发行股票的，应当重新提请股东大会审议。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，最终认购对象为发行人的控股股东、实际控制人、董事、持有发行人股票比例在10%以上的股东或者与前述主体存在关联关系的，且董事会、股东大会审议时相关董事、股东未回避表决的，发行人应当按照回避表决要求重新召开董事会或股东大会进行审议。
全国股转公司对报送材料进行自律审查，并在二十个工作日内根据审查结果出具无异议函或者作出终止审查决定。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在取得全国股转公司出具的无异议函后确定具体发行对象。发行对象确定后，主办券商和律师事务所应当对发行对象、认购协议等法律文件的合法合规性出具专项核查意见。发行人应当将更新后的定向发行说明书和中介机构专项核查意见一并披露，经全国股转公司审查后，发行人披露认购公告，并依据认购公告安排发行对象缴款。
认购结束后，发行人应当及时披露认购结果公告。
全国股转公司对申请文件的齐备性进行自律审查，出具受理通知书或者告知补正事项。
发行人应当在取得受理通知书的当日披露相关情况。申请文件一经受理，未经同意，不得增加、撤回或者更换。
发行人董事会决议时发行对象未确定的，发行人可以在中国证监会作出核准决定后确定具体发行对象。发行对象确定后，发行人、主办券商和律师事务所应当参照本章第一节的相关规定，履行相应程序。
（一）不得导致发行人控制权变动；
（二）发行对象不得以非现金资产认购；
（三）全国股转系统股票挂牌条件及其他要求。
发行人申请挂牌同时定向发行，应当在发行申请文件中披露无法挂牌对本次定向发行的影响及后续安排。
股票定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当按照中国证监会和全国股转公司的规定，向全国股转公司提交股票挂牌与定向发行申请文件。全国股转公司受理并出具同意挂牌及发行的自律监管意见后，根据发行人的委托，将自律监管意见、发行人申请文件及相关审查资料报中国证监会核准；审查不通过的，按照本规则的相关规定作出终止审查决定。发行人取得中国证监会核准文件和全国股转公司同意挂牌函后，按照本规则第三十五条的规定履行相应程序。
发行人按照前款规定完成发行后不符合创新层进入条件的，应当按照认购合同的约定终止发行或作出其他安排。
（一）主办券商、其他证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管或者接管等监管措施，尚未解除；
（二）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员被中国证监会依法采取市场禁入、限制证券从业资格等监管措施，尚未解除；
（三）主办券商、其他证券服务机构或相关签字人员，被全国股转公司采取限制、暂停其相关业务的纪律处分或暂不受理其出具文件的自律监管措施，尚未解除；
（四）申请文件中记载的财务资料已过有效期，需要补充提交；
（五）发行人主动要求中止审查，理由正当并经全国股转公司同意的；
（六）全国股转公司认定的其他情形。
出现前款第一项至第三项所列情形，发行人、主办券商和其他证券服务机构未及时告知全国股转公司，全国股转公司经核实符合中止审查情形的，将直接中止审查。
因本规则第五十三条第一款第二项、第三项中止审查后，主办券商或其他证券服务机构更换相关签字人员的，更换后的签字人员自中止审查之日起一个月内，对原签字人员的文件进行核查，出具核查意见，对差异情况作出说明。主办券商或者其他证券服务机构应当及时向全国股转公司出具核查报告。
因本规则第五十三条第一款第四项至第六项中止审查的，发行人应当在中止审查后三个月内补充提交有效文件或者消除主动要求中止审查的相关情形。
（一）发行人存在本规则第九条规定的不得定向发行的情形；
（二）发行人主动撤回定向发行申请或主办券商主动撤销推荐的；
（三）发行人因发生解散、清算或宣告破产等事项依法终止的；
（四）本规则第五十三条第一款规定的中止审查情形未能在三个月内消除，或者未能在本细则第五十四条规定的时限内完成相关事项；
（五）发行人未在规定期限内披露最近一期定期报告；
（六）以非现金资产认购定向发行股票的，非现金资产不符合本规则相关要求；
（七）发行人申请挂牌同时定向发行，不符合挂牌条件的；
（八）全国股转公司认定的其他情形。
（一）口头警示；
（二）约见谈话；
（三）要求提交书面承诺；
（四）出具警示函；
（五）责令改正；
（六）要求公开更正、澄清或说明；
（七）要求公开致歉；
（八）要求限期参加培训或考试；
（九）要求限期召开投资者说明会；
（十）暂停解除发行人控股股东、实际控制人的股票限售；
（十一）建议发行人更换相关任职人员；
（十二）暂不受理相关证券公司、证券服务机构或相关人员出具的文件；
（十三）暂停证券账户交易；
（十四）限制证券账户交易；
（十五）全国股转公司规定的其他自律监管措施。
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员；
（四）限制、暂停直至终止其从事相关业务；
（五）全国股转公司规定的其他纪律处分。
（一）编制或披露的发行申请文件不符合要求，或者擅自改动定向发行说明书等文件；
（二）发行申请文件、信息披露文件存在重大缺陷，严重影响投资者理解和全国股转公司自律审查；
（三）发行申请文件、信息披露文件未做到真实、准确、完整，但未达到虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的程度；
（四）发行人未按照相关规定履行发行程序或未及时履行信息披露义务；
（五）发行申请文件前后存在实质性差异且无合理理由；
（六）募集资金存管与使用不符合要求；
（七）未及时向全国股转公司报告重大事项或者未及时披露；
（八）未在规定期限内回复全国股转公司反馈意见，且未说明理由；
（九）以不正当手段干扰全国股转公司自律审查工作；
（十）发行人等相关主体无合理理由拒不配合主办券商及其他证券服务机构相关工作；
（十一）全国股转公司认定的其他情形。
（一）发行申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）未经全国股转公司自律审查并经中国证监会核准，擅自发行股票；
（三）伪造、变造发行申请文件中的签字、盖章；
（四）发行人按照本规则第十五条定向发行，发行人或相关主体出具的承诺或相关证明文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（五）全国股转公司认定的其他情形。
（一）及时，指自起算日起或者触及本规则规定的披露时点的两个交易日内，另有规定的除外。
（二）本规则中“以上”均含本数，“超过”不含本数。
《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则（征求意见稿）》起草说明
为落实党中央、国务院关于深化新三板改革的要求，提高直接融资比重，更好服务实体经济高质量发展，进一步强化新三板市场服务中小企业和民营经济的能力，全国股转公司配合《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）修改，形成《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称《定向发行规则》），现就有关情况说明如下：
一、起草背景
2013年以来，中国证监会和全国股转公司坚持简政放权和市场化思路，构建了“小额、快速、灵活、多元”的股票发行融资制度，挂牌公司融资规模持续扩大，对缓解民营中小企业融资难、融资贵问题，完善直接融资体系发挥了积极作用。随着新三板市场六年来的快速发展，市场运行基础和内外部环境发生了较大变化。为贯彻落实好党中央、国务院关于深化金融供给侧结构性改革的要求，进一步提振新三板市场融资功能，结合前期市场集中反映的问题，我们在《公众公司办法》及配套规则对非上市公众公司股票定向发行制度调整优化的基础上，对现行《全国中小企业股份转让系统股票发行规则（试行）》进行修订，形成了《定向发行规则》。
二、起草原则
（一）坚持市场化导向，借鉴注册制理念
坚持市场化导向是新三板融资制度设计的基本理念。本次修订继续遵循市场化原则，尊重公司自治，发行价格、发行时点、发行方式、融资规模等均由市场主体自主决定。同时，借鉴注册制理念，优化发行审查机制，发行后股东累计超过200人的，经全国股转公司自律审查通过后，报中国证监会核准；发行后股东累计不超过200人的，由全国股转公司在投资人缴款认购前进行审查，发行人完成验资后，全国股转公司协助办理挂牌手续。
（二）坚持以信息披露为中心，防范市场风险
新三板市场坚持以信息披露为中心的监管理念。为进一步增强发行信息披露内容的针对性、有效性和规范性，本次修订以投资者需求为导向，细化规定核准情形和豁免核准情形发行的披露内容，明确挂牌同时发行披露要求，增强非现金资产认购的披露强度，完善核准情形中介机构核查意见的披露要求。同时，为加强风险防控，本次修订规定了不得发行和终止审查的具体情形，发行过程中出现前述情形的，发行人应当及时终止，以明确市场预期，严守风险底线。
（三）提高融资效率，降低融资成本
新三板市场成立以来，结合中小企业发展特点，构建了“小额、快速、灵活、多元”的融资机制。本次修订立足挂牌公司融资需求，取消单次发行新增股东不得超过35人的限制；允许挂牌同时发行，引入自办发行和授权发行机制，提高融资效率，降低融资成本；允许发行人在完成验资后使用募集资金，降低资金闲置成本。
三、主要内容
《定向发行规则》共七章六十八条，包括总则、一般规定、挂牌公司定向发行、申请挂牌公司定向发行、中止审查与终止审查、监管措施与违规处分及附则。主要内容如下：
（一）取消单次发行新增股东不超35人限制
为增加定向发行制度的灵活性，引导挂牌公司优化股权结构，提高公众化程度，同时满足部分企业大额融资需求，根据《公众公司办法》修订内容，本次取消单次发行新增股东不得超过35人的限制。
（二）明确不得发行情形
为引导发行主体规范运作，明确市场预期，防范融资风险，本次规则修订增加了四种不得定向发行的情形。自律审查过程中发现存在上述情形的，全国股转公司将作出终止审查决定。
（三）优化发行审查机制
为进一步提高发行效率，借鉴科创板制度设计，本次规则修订对发行审查机制进行了优化：
一是优化核准情形定向发行的审查机制。对于定向发行后股东累计超过200人的，发行人应当在股东大会审议通过定向发行事项后，聘请中介机构出具书面意见，并向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的自律监管意见后，向中国证监会申请核准。
二是将豁免核准情形定向发行的事后备案改为事前审查。对于定向发行后股东累计不超过200人的，将中介机构核查并出具意见的时点前移至认购前，并要求发行人在披露定向发行说明书及中介机构意见后，向全国股转公司提交发行申请文件。发行人应当在取得全国股转公司出具的无异议函后，披露认购公告，安排投资者缴款。
（四）完善募集资金监管要求
在审查机制优化的基础上，为进一步降低募集资金沉淀成本，本次规则修订允许发行人在验资后使用募集资金。同时，为防范风险，保护投资者合法权益，对于未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告和最近十二个月内发行人及其控股股东、实际控制人存在违法违规行为的，发行人在完成新增股票登记手续后才能使用募集资金。
（五）明确挂牌同时发行监管要求
为满足申请挂牌公司融资需求，丰富企业融资时点选择，本次规则对挂牌同时发行进行了专章规定。考虑到挂牌同时发行在启动时点等方面的特殊性，在审议程序、信息披露、股份登记等方面作了特殊规定，如挂牌同时发行不得导致控制权变动、需在公开转让说明书中专章披露发行内容、发行前后的股票一并登记挂牌等。
（六）明确自办发行机制
为进一步降低企业融资成本，《公众公司办法》引入了自办发行机制，《定向发行规则》对具体制度安排予以进一步明确。对于在一定期间的融资金额和融资比例内，且面向公司内部人或已经确定对象的发行，发行人可以豁免聘请主办券商和律师出具书面意见，但是其持续督导券商仍应当协助公司披露发行相关公告，并对定向发行募集资金存管与使用的规范性履行持续督导职责。
自办发行过程中，发行人对发行文件内容的真实性、准确性、完整性负责，全国股转公司如发现发行人及相关主体出具的文件存在不真实、不准确、不完整的情形，将严肃处理。
（七）完善授权发行机制
为满足基础层和创新层公司差异化融资需求，本次修订在2018年存量制度改革基础上，在《定向发行规则》中对授权发行予以明确，并将在配套业务指南中针对基础层和创新层挂牌公司的授权发行额度作出差异化安排。
特此说明。
交易方式还要看您个人的判断。就目前的情况…
可以买吗
刘老师专业
募集资金2.50亿元，其中补充流动资金就…
国环科技以后也转板不了了吗？