新三板报-2019年9月9日-北京消息，新三板IDC服务商首都在线(430071.OC)创业板IPO进展进入到反馈意见阶段。证监会发给其主办券商中信证券的申请文件反馈意见中，主要就规范性、信息披露、与财务会计资料相关等提出了51项问题。

由于首都在线的股东人数超过200人的限制，发审委对的反馈意见是从当初的代办股份转让系统开始，并且还要求提供原协议转让方式下的交易双方背影及关系的合理性。

这说明，新三板企业要转板，一开始就不能有任何的违法违规的行为。例如股东随意的交易行为、试探性交易行为、对手盘做价的行为都会为IPO审核埋下隐患。

对于首都在线来说，股东二六三存在退出后又增资入股的情形就被监管部门单独拿出来，要求中信证券调查。要求结合曲宁、毕名武和二六三的基本情况、主要投资情况和相互之间的关系，补充说明共同出资设立首都在线有限的背景、原因，相关出资来源是否合法合规。二六三是一家A股上市公司在反馈意见中出现了13次。

对于新三板的增发情况，在正常的资本市场里，增发融资应该以信息披露的内容为准，但是监管部门依然问到了这样的问题：请中信证券就发行人历次股权转让及增资是否存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排，是否为股东的真实意思表示。

可见监管部门还是认为新三板市场的融资存在瑕疵，对于涉嫌弄虚作假的情况还要进行二次确认。这也源于，新三板市场定增不需要锁定的制度。这为虚假定增埋下了隐患。

面对452个股东，监管部门要求对其投资人身份的适格性进行调查，这个工量可是非常巨大的。其中有一个不是合格投资者，就需要回溯到之前的状态。

不过，以对三类股东的障碍来看，基本已经扫除，只是要求“按照首发信息披露准则的要求对“三类股东”进行信息披露，明确该等股东是否符合现行锁定期和减持规则要求；说明控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员及其近亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。”

与融资调查对赌及代持问题相比，私募备案调查就比较简单的多了。从这一点上看，契约型基金可能还会成为新三板的市场的主流。毕竟代持的调查难度更大。

值得注意的是，首都在线在IPO之前进行过股权激励，而监管部门并没有要求股权还原，而只要证明充分合规就没问题。这对于首都在线的核心员工来说，是一大利好的消息。

对于商誉的问题，也在本次反馈意见中。首都在线的商誉余额均为7,717.49万元，其中2016年因红之盟未实现业绩承诺，对其计提商誉减值633.00万元。因此被要求补充说明2014年6月上海红之盟网络科技有限公司、2016年广东力通网络科技有限公司被发行人收购前近三年又一期的主要财务经营数据，收购的作价依据、是否公允。

供应商集中度较高的问题是首都在线能否顺利IPO的一个关键问题，虽然之前有类似的公司通过审核，但是能否使用于首都在线呢？毕竟，中国电信一家的采购占比就达到了报告期的46.95%、50.41%、45.10%。而前五家的合计采购占比分别为72.95%、64.91%、63.45%。

同时，监管部门要中信证券补充补充说明北京达佳互联信息、天津盈迅科技、北京金迅瑞博、上海中清龙图注册成立时间较短即成为首都在线报告期内前五大客户的原因，与发行人是否存在关联关系

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