当新三板报粉丝与刘子沐团队交流亚锦科技能否顺利IPO时，刘子沐团队关注这家公司已经有近一年的时间。而当刘子沐团队听到9月2日亚锦科技在北京召开股东大会讨论的话题时，不想却与新三板报研究报告的内容吻合。IPO可能是永远摆放在中小股东面前的肉，但是想要吃到，堪比登天。

把鼎晖董事杜敬磊送进班房

从股东大会上，新三板报获得的第一个消息是，之前辞去董事及常务副总经理之职的杜敬磊，竟然是被逮捕的。逮捕的原因竟然是与非关联方包头北方智德置业有限责任公司（以下简称“北方智德”）的3.57亿借款有关。目前，这笔借款已经逾期，至今只追回来了2000万元。没想到将公司巨款用于民间借贷，竟然是一个董事、常务副总经理就能控制和决定的。

但是其实不然，整个亚锦科技都是在鼎晖投资的手中，因为南孚电池借壳亚锦科技是由鼎晖投资一手“操办”的。而且在2018年，有媒体报道称，现在亚锦科技的实际控制人焦树阁正是鼎晖投资总裁焦震的别名，但是新三板报在亚锦科技的信息披露文件中并没有找到证据。

总之不管怎么讲，中小股东反应的情况确实存在，就是亚锦科技一直被鼎晖投资所控制。这也就不难解释为什么杜敬磊能动用公司上亿资金进行民间借贷，而不需要未履行亚锦科技的审议和决策程序了。

如此看来，亚锦科技公司治理确实存在严重的问题，投资公司把挂牌公司的资金当成自己的资金，或用于投资，或用于理财，或用于民间借贷。如此随意，如此畅行无阻。也是钻了新三板市场自律监管不严格，主办券商督导不利的空子。

借壳鹏博士变成套路贷

杜敬磊被逮捕，那更大的问题就来，15亿借壳鹏博士（600804）还有戏吗？

因为杜敬磊不仅是亚锦科技的董事，他还是原A股上市公司鹏博士的总经理，原鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事。据此推测，在之前的公告，杜敬磊同时辞职，之后被逮捕，这就是为什么没有信息披露的原因。

很明显，亚锦科技通过投资深圳鹏博实业集团有限公司(以下简称：鹏博实业)借壳鹏博士上市的决策和执行也是杜敬磊一手操办的。一位中小投资者也确认了这一消息，整个借壳操盘全是杜敬磊在负责，并且通过渤海信托公司获得10亿的贷款一事也是杜敬磊在操作的。

新三板报从某股东处得到的消息是，鹏博实业已经动用这笔投资款，并且明确表示无法在短时间内退还投资款，只能确认投资的相关权利。

更为麻烦的是，根据亚锦科技披露对外投资公告，对鹏博实业增资的总额是15亿元，增资后鹏博实业注册资本为16.67亿元，亚锦科技持有鹏博实业40%的股权。而实际上只投资了10亿元，另外的5亿元尾款在支付之前有3.57亿借给了北方智德。

现在对于亚锦科技来说，要么继续完成两家公司的投资，再投资5亿元给鹏博实业，要么就要求鹏博实业退还投资款，结束投资。但是鹏博实业已经表示，投资款已经被动用，无法偿还。但是可以确权，但是并没有说，这笔资金是确认股权还是确认债权。

如果确认是股权，那就被新三板报猜中了，亚锦科技通过自己的信用和抵押获得的资金，承担着利息，把钱给鹏博士花了，并且还无力偿还，未来偿还这笔贷款的责任人依旧是亚锦科技，这就相当于亚锦科技被鹏博实业套路贷了。

上市走科创板注册制，没戏

通过亚锦科技的年报和半年报，你都会发现，没有“高新技术企业”认证的字样，而且研究经费也不符合科创板的要求。因此，亚锦科技想要通过注册制上市的希望渺茫。

连亚锦科技自己人都说，之前在宝洁的控制下，南孚电池走的是劳动密集型路线，没有走上高新技术这条路，在技术投入、研发费用上都需要再做调整，才能符合科创板注册制的要求。但是专利权的缺失，恐怕也会是中止注册的结果。

实际上，这次股东大会，亚锦科技把上市的希望押在了信达证券投行部，选择的方式依然是借壳。但是上述两项事件的发生导致亚锦科技资金链紧张了。再次启动借壳上市的资金不错，而对于现有24亿总市值的亚锦科技来说，意味着壳的规模和价格更高，难度更大。

回购小股东股份或成泡影

一位小股东向新三板报表示，之前5月20日时，亚锦科技曾经承诺由公司或大股东回购他们手中的股份，并给予12%的年回报率。

现在，亚锦科技直接表示，一方面遭遇上述两大事件，使得公司损失13.57亿的现金，又因为要跟云南联通合作，需要大量的现金，因此，公司现有资金链就相当紧张，根本没有资金进行分红或是回购。因为小股东并没有对赌，根据公司法规定，如果要回购，也必须针对全体股东。只有从新三板主动退市，才能走异议股东保护条款实现小股东的意图，因此，亚锦科技想从新三板摘牌。

同时亚锦科技给出了另一方案，就是将公司分拆成两家公司，一家为上市公司，一家为非上市公司，希望回购的股东进入非上市公司，通过两个公司利润分红的方式，实现退出。

但是，无论如何，亚锦科技现在没有钱，但是仍承诺，“一旦有钱将第一时间给股东分红或回购”，这里钱指的是北方智德的3.57亿的逾期借款，是鹏博实业的10亿投资款，对于焦树阁表示的未来的每一分钱可以分给大家，上述小股东感觉，这样的承诺显得的有些胡扯了。

当然，亚锦科技把股东们的注意也集中到了借壳上市的方式上。IPO就像一个诱饵，始终成为投资者向往的方向。

要借壳先给了25%的股权

想要借壳上市又没有钱，信达证券投行部的人讲了他的办法：借壳的钱、他们出；借壳的操作，他们做，但是要以60亿的估值让渡给信达证券25%股权。相当于，信达证券拿15亿元人民币换亚锦科技25%的股份，然后用这笔钱为亚锦科技实现借壳上市。

但是，之前第二次融资之时，亚锦科技的估值是94亿元。现在估值下调到60亿元，下跌了36%。一个小股东还告诉新三板报，之前有一笔股权交易是按140亿估值进行的，交易了总股本的1.5%，每年还给5%分红，资金来自陆金所，目前这笔交易还存在问题，没做工商变更，但已交割，现在时刻面临陆金所的起诉。

信达证券最牛的业务不良资产处置，在IPO方面似乎很少出现这家公司身影。“如果以60亿估值拿走25%的股权，那真是把南孚电池当不退资产处置了。”上述小股东讲。信达证券自己也说，亚锦科技因为南孚电池的资产，估值一度高达224亿元。

只要借壳上市实现，所有股东利益都得到了保证，如果借壳上市失败，亚锦科技将把异议股东的股权兑换成南孚电池公司的股份。通过分红的方式获得回报。

目前争论最多的就是以60亿的估值受让信达证券25%股权的问题，这相当说每股1.60元，远低于2016年的第二次融资价格2.5元。如果这个方案通过，那么2018年8月17日以前的投资者都将受到估值减值损失。

中小股东担心，如果从新三板退市了，借壳上市还失败了，那么他们的利益由谁来保护？就算是换取了南孚电池的股份，那也会出现亏损。

亚锦科技借壳IPO的障碍

其中，2018年年报时，审计师对亚锦科技出具了保留意见，这就意味着亚锦科技已经不符合借壳上市的要求，并且亚锦科技股东还有股权质押，可能还面临诉讼。这些都是借壳的障碍。其实，新三板报担心的是，就算通过让渡25%的股权，获得了15亿的资金，能否解决上市问题，这才是关键。

而对于借壳上市的主体，亚锦科技也很好解决，那就是直接让南孚电池上市，这就是为什么亚锦科技不惜资金收购南孚电池中小股东股份的原因。

亚锦科技表示，从新三板摘牌是信达证券方案实施的前提条件。

投资者难以抉择

目前摆在投资者，即中小股东面前的就两条路：

一条是从新三板退市，让亚锦科技放手一博，执行信达证券的方案。只要能顺利借壳上市，依仗南孚电池的现金流和充沛的流动性，投资收益应该有保证。但是失败了，可能存在维权困难的情况。

第二条，就是不摘牌，监督亚锦科技规范公司治理，以每年南孚电池的利润给全体股东分红，从而获得回报。但是，这样做，最受益的还是亚鼎晖投资。

无论那条路，最受益者还是鼎晖投资，而中小投资者必须给出一个最后的抉择。

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