新三板报收到投资人委托代理人，黑龙江七星资本管理有限公司张朋先生的供稿，该投资人建议关于修改全国股转公司“修缮制度规则，践行权益保护”

对《业务规则（试行）》4.5.1 第三项内容的建议

2019年6月28日，共有330家公司未披露2018年年度报告。股转发布公告称将对330家未按期披露2018年年报的挂牌公司实施强制摘牌。全国股转公司对于其中存在涉嫌违规或其他待核实事项的公司，将在相关事项处理完毕后，分批启动终止挂牌程序。

公司终止挂牌的三种情况

《业务规则（试行）》4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌：

（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；

（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；

（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期 满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；

公司被强摘后的处罚措施

（一）股转公司的纪律处分

挂牌期间涉及信息披露违规、公司治理违规、交易违规等行为的，股转公司可对其采取纪律处分；涉及证监会查处的，依法转交；

（二）计入诚信档案

对于无正当理由未能在上述规定期限内披露年度报告的挂牌公司，股转公司将给予挂牌公司及相关责任主体公开谴责的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案数据库。

赢鼎教育是330家被摘牌公司中的典型案例，制度设计是否合理，投资者权益保护是否到位，正在接受市场的检验，最后用事实说话。

但是，在赢鼎教育可能被强制摘牌的具体案例上，作为该公司历经5年煎熬的投资人，我们深刻感受到的是，在这样的制度设计下，我们投资人的权益即将被剥夺。

2017年12月11日，全国中小企业股份转让系统有限公司出具了《关于北京赢鼎教育教育科技股份有限公司、王海涛及相关中介机构的问询函》，不难看出，股转公司问询函对赢鼎教育有关“产品体系调整与放弃“经销商尚未缴纳的尾款”的必然性。“营业收入是否真实存在”。“5名客户是否有关联关系”时有质疑的，这也是我们投资人的质疑。但是虽然三者事后进行了回复，但是回复了就算过关认可了，回复内容没有被查实。

2019年3月20日，中国证券监督管理委员会对北京赢鼎教育科技股份有限公司进行立案调查。

“北京赢鼎教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月 19 日 收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《调查通知书》（编号： 京调查字 19006 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证 券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。 公司将积极配合中国证监会的调查工作，并持续跟进上述调查进度，按照相关规定及时履行信息披露义务。 特此公告。”

我们投资人认为信息披露违法违规也会集中在“前5大客户”及“应收账款”这两个焦点问题上。赢鼎教育利用虚增应收账款，来虚增营业收入和净利润，虚假陈述，诱骗融资后在核销，手段简单粗暴。产品转型成功，妄想全身而退。

公司公告中声明，要按照相关规定及时履行信息披露义务。事实是，公司面对权威监管机构，拒绝履行信息披露义务，拒不出具2018年年报，公然对抗，妄想“坐等强摘”。其行为触及守法合规、诚实守信的行为底线，是对市场“三公”原则的严重破坏。并且6月30日至7月30日期间，拒不主动与投资者联系和协商，拒不出具任何集体的股份回购方案，不做任何解释和沟通。

7月19日，全国股转公司发布答记者问时强调“对于涉嫌“坐等强摘”且有重大违法违规的，全国股转公司将向中国证监会移送违规线索”。从违法违规到公然对抗，公然对抗证监会，公然对抗投资人，这种不知悔改的恶意行径，让投资人义愤填膺、忍无可忍。

投资人已经联合起来对公司进行举报和曝光。希望监管机构能有效维护投资者权益，希望能还证券市场公平正义。

7月24日，投资人向中国证监会正式发出了举报信。

7月29日，新三板报发表了署名为“赢鼎教育投资股东维权难，望监管部门践行投资者保护”的文章。

截至发稿之时，阅读量已经达到823232人次，创下自媒体财经类文章点击率新高。这足以可见，市场对于“恶意摘牌”的痛恨，对于“违法违规”的憎恨。新三板市场注册制下的“恶意摘牌”已经成为系统性风险，已经成为令人深恶痛绝的“红颜祸水”。恶人不惩治，不足以平民愤。制度不完善，不足以树公理。

下面，我们作为新三板投资者，作为支持民营经济发展的主力军，我们非常希望在新三板改革过程中尽快完善制度建设，不能因为阶段性的制度缺陷伤害我们这些对于民营经济做出了巨大贡献的投资者。

一、建议股转系统对《业务规则（试行）》4.5.1项进行修改

业务规则原文是：

第三项的规定是；“未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；”

但是2013年时间过去了6年，市场发生了很大的变化，政策漏洞显现出来，实践证明，其为恶意摘牌提供了方便。所以才出现的比较泛滥的“坐等强摘”和“恶意摘牌”的客观现状，不仅污染了市场环境，并且对投资人客观上造成了巨大伤害。

建议补充修改为：

一、对于“未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告”的公司做出特别处理，进行退市风险强摘警示，列入“ST”公司。

二、拟摘牌的“ST”公司，需要召开异议股东参与的股东大会，并在股转公司和券商的严格监管下进行。公司与异议股东能够达成回购协议并且异议股东回购款项到账之后，公司可以履行摘牌程序。

三、拟摘牌的“ST”公司，需要召开异议股东参与的股东大会，并在股转公司和券商的严格监管下进行。公司与异议股东不能够达成回购协议的公司不予摘牌，并且强制要求，公司继续履行信披义务。

二、对于违法违规、严重失信、对抗监管的企业及法人，要明确并落实监管惩治措施

（7月12日，中国证监会投资者保护局副局长黄明原文摘录）

1、全方位加强监管，严厉打击违法犯罪行为。对欺诈发行、虚假陈述、内幕交易等违法违规行为坚决查处、严厉打击、严格追责。将违法主体失信记录，纳入国家信用平台，进行信用联合惩戒。

2、切实加强退市过程中的投资者保护。切实要加强退市过程的风险披露，让投资者及时、充分地了解退市风险，尽量减少损失。

3、促进纠纷化解，加强赔偿救济。通过调解、仲裁等多元机制，帮助投资者进行纠纷化解。通过先行赔付、责令购回等多种途径，使投资者得到合理的经济赔偿。

4、积极推动先行赔付。当发行人存在欺诈发行、虚假陈述，严重损害投资者合法权益时，可先由保荐人、大股东先行向投资者进行赔付。

4、对于欺诈发行的上市公司，责令相关主体向投资者购回已发行股票。将违法所得“回吐”给投资者”。

任何资本市场建设都应该是制度先行，并且用公正严苛的制度为市场保驾护航。制度的完善是需要时间，但是不能因为制度漏洞形成对市场的伤害，特别是对投资人的伤害。

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