前言：

原本股权投资是通过选择具有潜在爆发成长的公司，提前介入获得股份，当公司进入成熟期时，将其送入资本市场，再通过减持股份获得超额受益。然而，新三板报刘子沐团队研究发现，九鼎投资与金达照明的融资案例却给出另一种结果，那就是金达照明本以为高明的融资，却被九鼎投资收割了底线。

正文：

金达照明近日股价出现异动，总计6.59万元的买入量，使得股价暴涨了134.21%。在发布股价异动公告的同时，一则5月份股权司法冻结的公告将金达照明从喜悦中拉回现实。

公司控股股东庾健航和庾健昆的共计27,615,704股，占总股本的31.31%的股份被司法冻结，其中，庾健航被冻结24,572,304股,占公司总股本27.86%;庾健昆的3,043,400股，占公司总股本3.45%。冻结期限为2019年4月25日起至2022年4月24日止。

而此次冻结源于一场司法判决，原告方为九鼎投资。

2019年2月27日苏州荣丰九鼎创业投资中心（有限合伙）将金达照明告上法庭，一审判决庾健航、庾健昆于判决生效之日起十五日内向苏州九鼎中心支付股份转让款50,536,737.46元；其次，庾健航、庾健昆按年利率12%的标准支付违约金，以25,268,368.73元为基数，自2018年10月1日起至实际支付之日止。之后两位被告上诉，但是5月23日北京市高级人民法院作出的（2019）京民终164号民事判决：驳回上诉，维持原判。

这样算下来，九鼎投资与金达照明的对赌中至少能获得5000多万赔偿。那么这究竟是一个怎样的投资呢？

新三板报刘子沐团队迅速还原投资过程发现，这原来是一部金达照明自作聪明，以为能忽悠住九鼎投资，但却被九鼎投资反杀的现实版小说。

贴上施华洛世奇标签的金达照明

金达照明是一个家族企业，实际控制人庾健航和史佛兰，但是公司的直接和间接股东都存在亲属关系，可以说是一个庞大和标准的家族企业，而且亲属关系还有点错综复杂。

招股说明书显示，公司控股股东为庾健航，直接持有公司37,799,200.00股，占公司47.25%股权。实际控制人为庾健航、史佛兰夫妇，庾健航的妻子史佛兰持有华威投资30%股权，从而间接持有公司2.27%股权，庾健航、史佛兰夫妇合计持有公司49.52%的股权，庾健航、史佛兰夫妇是公司共同的实际控制人。

金达照明的产品用一句话来说就水晶灯系类灯饰，并且获得了施华洛世奇的授权。这就给了金达照明一个无与伦比的光环。施华洛世奇是全球首屈一指的精确切割仿水晶制造商，属于奢侈品牌。

水晶灯系类产品的主要原材料为水晶、云石、五金、电器、灯罩等，而这些产品的价格波动较小。被贴上施华洛世奇的标签之后，价格自然不会低廉。而且产品的生产周期仅为20天左右，依据流程生产完毕后，由客户打款后发货。即从订单到回款的周期与生产周期相差不大，为20天左右。这样的周转率完全不影响应收账款等财务指标。

而且投资机构当时普遍认为，国内正处于消费升级阶段，消费者已经不能满足于实用型廉价商品了。

从这一点上看，金达照明具有潜在投资价值和成长爆发力。在经过六次股权转让和七次增资之后，获得了九鼎投资的赏识。自以为聪明的金达照明为自己埋下了今天的祸患。

挂牌前九鼎投资入股 实控人道德风险隐现

2013年1月23日，金达照明挂牌前的最后一笔融资的投资方是荣丰九鼎，投资701.06万元，占总股本的10.00%。增资价格为4.28元，同时增加注册资本至7010.58万元。自此金达照明成为九鼎投资的标的公司。

（注：荣丰九鼎合伙人共有26位，总规模3.6亿元。其中北京同创九鼎投资管理股份有限公司出资达6000万元，最多。合伙期限自2011年8月22日至2018年8月21日）

到了2013年11月11日，金达照明控股股东庾健航将其持有1.82%的股权（127.83万元出资额）作价0.74元转让给荣丰九鼎，股东庾健昆将其持有0.66%的股权（46.08万元出资额）作价0.26元转让给荣丰九鼎。自此荣丰九鼎出资额达到874.97万元，占总股本的比12.48%，历为第四大股东。

为何会有如此低廉的股权价格转让呢？原来，荣丰九鼎与庾健航、庾健昆在投资之时就签署对赌协议：金达照明承诺2012年未实现净利润不低于3500万元的，如果达到目标，庾健航、庾健昆就需对荣丰九鼎予以股权补偿，并以名义价格转让股权给荣丰九鼎。

但是令人疑惑的是，在2013年初进行的融资，能否实现2012年承诺的净利润，难道金达照明控股股东庾健航心里没有数吗？其招股说明书中记录，金达照明2012年净利润为30,025,456.33元（3002.55万元）与承诺3500万元相差500万元。属于明知完不成，还故意签下对赌协议，这要么说明庾健航存在道德风险，要么说明庾健航过于自信。这就为金达照明今日败诉没落埋下伏笔。

根据荣丰九鼎与金达照明签署的《增资补充协议》内容发现，金达照明承诺2012年实现净利润不低于3500万元，2013年实现净利润不低于4200万元，2014年实现净利润不低于5040万元。

如果真能达到这样的财务数据，那么金达照明也就能够实现承诺中的IPO要求，但是仅870多万的投资，能给金达照明带来什么样的突变呢？而依靠其自然成长，显然设定的目标过高了，如此不合理的利润要求，金达照明的实际控制人难道没有觉察吗？

比承诺净利润更糟糕的是，计算公司赔偿公式中，明确九鼎的投资款为3000万元，而真实的出资额为870多万元（另有2000万的资本公积）。而且荣丰九鼎还有罚息的权利。

这一约定直接写到的招股说明书中，而且被主办券商及律师认为，《增资补充协议》中有关对赌条款的约定系各方的真实意思表示，合法有效；坐实赔偿基础，也为今日败诉埋下伏笔。

对赌全输 却还参与定增

2014年11月10日，金达照明如期挂牌新三板，由于九鼎投资占总股本的12.48%，是其第4大股东，因此还拥有一名董事会席位，由投资副总监陈鹏担任。

时间飞逝，金达照明2013年净利润仍然没有达到承诺的4200万元，仅仅实现了2213.06万元，仅完成52.69%。2014年同样没有完成净利润的承诺，只有2090.48万元，还不及2013年的数据，远远低于承诺的5040万元。

但是，与履行《增资补充协议》的2012年不同，金达照明没有任何股权变动的公告，似乎荣丰九鼎放弃了对赌，而且，陈鹏于2014年4月跳槽到华融渝富股权投资基金，但是依然没有剥夺其董事席位，直到任期届满的2017年。

取而代之是2015年5月11日的股票发行方案，金达照明要融资了。另人奇怪的是，在这份方案中，荣丰九鼎并没借融资退出，而是还积极帮助其融资，九鼎系的另一只产品九鼎新三板1号私募基金（以下简称：九鼎三版1号基金）参与认购，九鼎投资关联公司九州证券也参与其中。

根据《股票发行情况报告书》显示，此次共计发行人民币普通股600万股，共募集资金2400万元，发行价格为人民币4.00元/股，而挂牌前的融资价格是4.28元。

其中，九鼎三板1号基金认购125万股，出资500万元，占总股本比例的1.45%，成为金达照明的第7大股东，九州证券有限公司认购了200万股，认购金额800万元，占比2.33%，成为第6大股东。

值得注意的是，之前认购200万股的九州证券在2015年报中已经换为了九州证券做市专用证券账户，该账户持股110.3万股，为第10大股东。剩余的股份公告中并没有交代。

而反常的是，就在此次定增的过程中，实际控制人庾健航于2015年6月9日通过协议转让的方式减持480万股，占公司股份总额的6%。持股比例从47.25%下降到41.25%。

一边定增融资，一边大比例的减持股份，这种情况属于投资风险中的非正常情况，同样属于道德风险的一种。庾健航的操盘似乎并没有引起九鼎系的注意，定增如期完成。

业绩飞速下滑 九鼎系装“傻”

挂牌融资之后的金达照明，业绩可以用直线下滑来形容，虽然营业收入还算保持在1亿元以上，但是净利润却下跌明显，2018年仅有154.01万元。这与2014年承诺的5040万元，根本不是相差一点的问题。

但是，金达照明在2015年7月15日变更为做市转让，在2015年11月以2.63元每股的价格实施一轮股权激励。似乎依然在想办法通过资本市场与员工管理实现双向激励。但是2015年业绩的断崖式下跌，似乎已经预示着溃败。

虽然如此，荣丰九鼎和九鼎新三板1号基金以及九州证券做市专户的持股比例到2016年年报发布时，没有任何变化。到2017年，金达照明只披露了前五大股东，荣丰九鼎依然健在，并且持股总量依然没有变化，2018年年报时也依然如此。似乎荣丰九鼎除了在2017年5月12日更换了董事人选之外，对于金达照明的经营变化不闻不问。

而且对于上述两只基金，尤其是荣丰九鼎已经过了到期日，也没有任何动作，现在基金业协会网站上显示，还处于“正在运作”的状态。

2016年1月26日，金达照明突然发布公告，称将与昆吾九鼎投资控股股份有限公司设立并购基金，以自有资金首次出资4000万元，作为有限合伙人，首期基金规模为2亿元，总规模10亿，剩余部分由合伙人共同募集。

就此拉起外部扩张的大旗，媒体也纷纷报道此事。但是直到现在，基金业协会网站上也没有其拟定的名字“金达照明投资基金”的产品备案。而且2017年和2018年年报中也没有出现对外投资的内容。只在2016年7月出资25万元设立了一个设立参股子公司。

从投资者的角度来看，九鼎应该早就能判断出金达照明投资状况，但是并没有启动任何对赌索赔，而静悄悄的看着金达照明表演。对于金达照明的经营金情况，九鼎投资到底知不知情呢？

公开信息显示，之前九鼎委派的董事陈鹏在完成这笔投资之后，很快就离开的九鼎，继任者朱波也是九鼎投资的投资总监，也于起诉后辞职，现在是九鼎投资资管总监的刘学担任董事。这期间并没有让金达照明处于失控的状态，也没有作为纯粹的财务投资人存在。

那么为什么直到2019年才进行索赔呢？是不是因为利益最大化呢？

最后：

新三板报刘子沐团队认为，金达照明可能认为，有了九鼎投资这个标签，公司在资本市场上会更顺畅，因此不惜倒贴股份的方式让九鼎成为其股东，金达照明相信，九鼎确实有通过资本运作化腐朽为神奇的能力。明明知道无法完成对赌，知道公司业绩会快速下滑，也愿意赌一上把。

金达照明简单的认为，九鼎不会看着公司跨掉而不管，毕竟九鼎的钱也在里面，这样金达照明就能借助九鼎的市场影响力，在九鼎的支持下快速实现扩张。

而且九鼎投资确实为其引入了投资人，还要成立产业并购基金，拉开了帮金达照明走出困境的架势。但是事宜愿为，并购基金没有下文，九鼎投资也没有救助企业走出困境，而借助补偿协议中埋下高额赔偿伏笔，通过挂牌新三板的方式坐实高额赔偿，并在2019年通过法院诉讼的方式获得了赔偿。

对于金达照明来说，也不想想，救助实体企业根本不是九鼎等投资机构的长项，通过对赌协议赚钱才是他们擅长的领域。

如今金达照明的股东的大部分股权已经被司法冻结，公司也处于亏损的边缘，如果不赔偿九鼎，那么将成为失信被执行人，由法院强制执行。真应了那句话，“你看上他的利息，他看上了你的本金”，不对！是“你看上了他的实力，他看上了你的家产”。

表情 点击这里取消回复。