新三板报网（www.xinsanbanbao.com） 6月28日，航锦科技近日发布重组预案，其中重组方义务补偿人持有80%股份却承担对应标的100%的补偿义务、未设置逐年补偿而是以三年利润之和作为计算依据等遭深交所问询。航锦科技对此给出的解释是，标的公司的财务投资者不愿意承担补偿义务；为了提高交易的成功率，推进重组交易的顺利进行，以三年利润之和作为计算依据。

6月17日，航锦科技发布交易预案，拟以10.69元/股价格发行股份及支付现金的方式，购买国光电气98%股权和思科瑞100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名特定投资者募集不超过8亿元的配套募集资金。

交易方持有80%的股份承担100%的补偿

根据重组预案，新余环亚、国之光合计持有国光电气80.15%的股份，建水铨钧、张亚合计持有思科瑞76.27%的股份，但上述交易对手方均需承担对应标的100%的补偿义务。

以三年利润之和作为业绩补偿依据

根据重组预案，新余环亚和国之光承诺，国光电气在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币8,000万元、10,000万元、12,500万元。

建水铨钧和张亚承诺，思科瑞在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币7,000万元、8,400万元、10,080万元。

同时，以上实际净利润之和未达到承诺净利润之和时，根据标的公司三年承诺净利润之和与实际净利润之和的差额进行相应业绩补偿。

“勉强”的重组

对于以2019年至2021年三年利润之和作为计算依据而非逐年补偿，航锦科技表示，基于上市公司与标的公司之间显著的协同效应，上市公司充分尊重交易对方合理的利益诉求，接受了累计业绩承诺的补偿方式，以提高交易的成功率，推进本次交易的顺利进行。

同时，采取累计业绩承诺补偿的方式，可以避免因行业因素产生的业绩波动产生补偿责任，有利于避免国光电气和思科瑞的管理层为实现单独年度的业绩承诺出现短视的经营行为，有利于上市公司和标的公司的长期发展。

对于，交易方持有80%的股份承担100%的补偿义务，航锦科技表示，南山联创、新疆兵投、孙善忠、北京协同和邦德一号为标的公司的财务投资者或者计划通过本次交易全现金退出，交易完成后均不参与标的公司的生产经营，对标的公司的业绩无直接影响力，故不愿意对标的公司的业绩承诺承担补偿义务。

表情 点击这里取消回复。