四年，对许多人而言，或许是充满诗意和青春的时间段，然而这个词对新日恒力的股东们来说却是如鲠在喉。

上市公司的信息披露本应是投资者们了解企业状况的重要渠道，及时性本应是信披最重要也是最基本的要求，然而新日恒力这一次的信披却活生生延迟了四年。

6月10日晚，新日恒力披露了公司股东欧海鹰及其参与的“银河汇通48号”近四年之前的“光辉历史”：欧海鹰及其参与的“银河汇通48号”于2015年8月14日至25日单向买入新日恒力股份，至2015年8月25日收盘两账户合计持有1413.93万股，占当时总股本的5.16%。之后，欧海鹰账户于2015年12月8日减持公司股份，占当时总股本的0.19%。值得注意的是，欧海鹰及银河汇通48号在2015年8月25日完成买入，次日新日恒力停牌筹划重大资产重组，3个月后股票开盘，欧海鹰又持股15个交易日即开始卖出，期间新日恒力8连板，总涨幅约110%，该笔减持浮盈约646万元。

这是什么操作？钱入袋了四年之后才想起披露，违规减持、内幕交易，你们把投资者们当什么？你们的投资者关系就是这么处理的？你们对投资者就是这样负责的？你们对投资者们还有没有敬畏之心了？

事关重大 上交所火速下发问询函

好在公告一出，上交所便火速下发问询函，要求上市公司分别就延迟披露权益变动报告书、其后增减持情况、其参与的资管计划与其本人账户持有的股份进行合并计算的依据、是否构成短线交易、是否涉及内幕交易等问题与欧海鹰核实并进行补充披露。

（上交所问询函部分截图）

看了问询函，浑身的阴霾瞬间一扫而光有木有，神清气爽到想为英明神武的上交所疯狂打CALL有木有！

细细深究 违规操作一箩筐

放下对欧海鹰和新日恒力的愤怒，也暂且放下对上交所的小心心，让我们冷静的小小分析一下，看看欧海鹰和新日恒力的一连串行为到底是否构成违法，又可能会遭到怎样的处罚。

首先是欧海鹰方面，从上市公司已经披露的信息来看，大股东欧海鹰信披违规、违规减持、短线交易已然是板上钉钉的事情了。接下来，让我们来具体看一看他的一系列行动吧。

违规操作之一：未履行信披义务,又违规增持

“银河汇通48号”于2015年8月14日至20日单向买入4,401,855股。“欧海鹰”账户于2015年8月21日至25日单向买入9,737,463股，至收盘两账户合计持有14,139,318股，占新日恒力总股本比例为5.16%。2015年8月25日，当“欧海鹰”账户买入成交541,138股后，上述两账户合计持股达到5%，欧海鹰没有履行报告义务，并在限制转让期内继续买入441,642股，成交金额为12,581,667元。

相关法律法规：《证券法》第八十六条第一款

“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。”

事后处罚：证监会对其下发了行政处罚决定书 ，并处以合计100万元罚款。

违规操作之二：短线交易

在持股达到5%的4个月后，欧海鹰账户于2015年12月8日减持公司0.19%股份，浮盈约646万元。

相关法律法规：《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订版）》3.1.9条

“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。”

事后处罚：choice数据显示，监管部门对于上市公司股东进行短线交易的行为，视情节严重性分别采用监管措施、公开批评、公开谴责、公开处罚4类处分。牛牛金融研究中心整理了2018年以来上市公司股东涉及短线交易的名单及详细情况，供读者参考：

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

违规操作之三：疑似内幕交易

欧海鹰及银河汇通48号在2015年8月25日完成买入，次日新日恒力停牌筹划重大资产重组，3个月后股票开盘，欧海鹰又持股15个交易日即开始卖出，期间新日恒力8连板，总涨幅约110%

相关法律法规：《证券法》第七十三条和第七十六条第一款

“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动；证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”。

事后处罚：choice数据显示，对于上市公司股东的内幕交易行为，监管部门多对上市公司股东处以公开谴责与公开处罚两种处分。

数据来源：choice、牛牛金融研究中心整理

然后就是上市公司新日恒力方面。对于股东的前两次操作，或许公司可以置身事外甚至把自己定位为牛散违规行为的受害者，但对于最后一条内幕交易，一个巴掌拍不响，若是被监管部门取证后证明内幕交易的实质性，上市公司可以说是责无旁贷。

《证券法》第七十六条明文规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券。如果说欧海鹰的一系列违规行为没有是在没有内幕信息的情况下发生的，那停牌前一天大举买入，复牌8连板后又卖出的时间点未免也太过精确和巧合。不过，在事情没有水落石出之前，所有的一切也只能是猜测。而这一切的真假与否，只能静待上市公司在截止日6月17日之前公告的对上交所的回函了。

牛牛解读：综上看来，欧海鹰的违规行为几乎已是板上钉钉，新日恒力虽然目前为止看似是受股东牵连的角色，但无论内幕交易之罪成立与否，股东借助企业重组精准套现的背后反映出的都是上市公司内控机制的不完善，新日恒力对投资者的负责人程度确实也有待考究。

上市公司在资本市场上大肆融资的前提应当是不断完善自身，投资者关系的处理也理应被上市公司放到最重要的位置。对投资者负责，提升信披质量，切实保障股东尤其是中小股东的利益，应当成为每个上市公司不可磨灭，毕生追寻的信念。

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