上周五刚公布了首批受理9家名单，这大周末又来了《科创板股票发行上市审核问答（二）》。看到信息的时候，我们在吃晚饭，于是……

小伙伴们问：上交所周末不休息吗？

站长答：现在哪有人休周末啊？

黑站长，太黑了！

他以为自己可以一直不休息，上交所的领导们也不休息，这不，我们在做解读了！

这次《审核问答（二）》内容全面，针对性强，对于市场普遍关心的三类股东、对赌协议、职工持股会、财务内控不规范等等给予了解答，共16条13,030字，包括五方面的内容。

但站长认为，我们作为吃瓜群众没有必要全都看遍，把核心问题抓住，其他如何处理、核查时注意哪些方面交给专业人士去做吧（不是说咱这些投资人不专业或不是专业人士，而是，这些具体的问题是在做项目的时候才会真正遇到），我们需要了解的是什么呢？

1、本次问题提到了哪几方面的内容，具体都有什么？

2、科创板是否允许这些问题存在？

3、如何不允许存在，如何整改？允许存在，有哪些要求？

我们试着用一张表把这些要点看清楚（仅需用时2分钟），觉得好的话翻到文末点个赞（对于专业人士，文章好不怕长，往下翻……），觉得不好的话，翻到文末批判性地点个在看（表示很辛苦地路过）。

注释1、申报后产生新股东的不撤回的除外情形：

新股东产生系因继承、离婚、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导，且新股东承诺其所持股份上市后36个月之内不转让、不上市交易（继承、离婚原因除外）。

注释2、在认定实际控制人51%的比例时，不适用上述锁定36个月的例外情形：

（一）员工持股计划；

（二）持股5%以下的股东；

（三）非发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。

其中，“符合一定条件的创业投资基金股东”是指符合《私募基金监管问答——关于首发企业中创业投资基金股东的认定标准》的创业投资基金。

注释3、在全国股份转让系统挂牌期间形成“三类股东”应核查披露的五项信息：

（一）核查确认公司控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”；

（二）中介机构应核查确认发行人的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记；

（三）发行人应根据《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》披露“三类股东”相关过渡期安排，以及相关事项对发行人持续经营的影响；

（四）发行人应当按照要求对“三类股东”进行信息披露；

（五）中介机构应核查确认“三类股东”已作出合理安排，可确保符合现行锁定期和减持规则要求。

注释4、同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：

（一）发行人不作为对赌协议当事人；

（二）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；

（三）对赌协议不与市值挂钩；

（四）对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

5、影响发行人持续经营能力的10种情形：

（一）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

（二）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

（三）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；

（四）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

（五）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（六）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

（七）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（八）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；

（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

6、财务内控不规范的5类情形：

（一）为满足贷款银行受托支付要求，在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；

（二）为获得银行融资，向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，进行票据贴现后获得银行融资；

（三）与关联方或第三方直接进行资金拆借；因外销业务结算需要，通过关联方或第三方代收货款（内销业务应自主独立结算）；

（四）利用个人账户对外收付款项；

（五）出借公司账户为他人收付款项；

等等。

附原文