《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》

为进一步规范挂牌公司申请办理股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等有关规定，制定本指南。
一、挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
挂牌公司应当在披露董事会决议公告的同时，披露关于拟终止挂牌的临时公告，说明终止挂牌的具体原因、股票暂停转让安排、对异议股东保护措施的相关安排等情况。
二、根据《业务规则》股票暂停与恢复转让相关规定，挂牌公司向全国股转公司主动申请终止挂牌，应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让。
董事会决议公告前，公司股票已因《业务规则》第4.4.1条第一款第（一）项、第（二）项或因重大资产重组处于暂停转让状态的，挂牌公司应当按规定披露或终止筹划相关事项，申请其股票最晚于董事会决议公告之日的次两个转让日起恢复转让，并于股东大会股权登记日的次一转让日起暂停转让，且恢复转让时间不得少于五个转让日。
三、挂牌公司、公司股东或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，通过股票回购、现金补偿等方式对股东权益保护作出安排，并主动联系异议股东，对保护措施进行解释说明。
主办券商应当督促挂牌公司及时履行信息披露义务，协助挂牌公司对异议股东作出妥善安排。
四、挂牌公司应当在终止挂牌事项经股东大会审议通过后的一个月内，通过BPM系统向全国股转公司提交下列文件：
(一)挂牌公司关于股票终止挂牌的书面申请；
(二)董事会决议；
(三)股东大会决议；
(四)主办券商审查意见；
(五)法律意见书；
(六)年费缴款凭证；
(七)全国股转公司要求的其他文件。
挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌，应确保已按照有关规定足额缴纳挂牌年费，并提交年费缴款凭证。
自每年4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，全国股转公司不受理其终止挂牌申请。
五、主办券商和律师应当就下列事项进行核查，并逐项发表明确意见：
(一)挂牌公司主动终止挂牌原因；
(二)终止挂牌是否履行了相应审议程序和信息披露义务；
(三)异议股东保护措施是否充分合理；
(四)公司是否存在涉嫌违法违规行为及其整改情况；
(五)公司是否存在未办结的股票发行、并购重组等业务；
(六)全国股转公司要求发表的其他意见。
主办券商和律师对前款第三项发表意见时，应对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。异议股东保护措施涉及相关主体实施股份回购的，主办券商和律师应对挂牌公司及回购义务人与异议股东的联系情况和回购协议签署情况进行重点核查并发表意见。
六、挂牌公司提交终止挂牌申请后又申请撤回终止挂牌的，应当在撤回终止挂牌事项经股东大会审议通过后的5个转让日内，通过全国股转公司受理窗口提交下列文件的纸质版和电子版：
(一)挂牌公司关于撤回终止挂牌的书面申请；
(二)董事会决议；
(三)股东大会决议；
(四)年费缴款凭证（如需）；
(五)全国股转公司要求的其他文件。
挂牌公司申请撤回终止挂牌涉及需补缴挂牌年费的，应确保已按照有关规定足额缴纳，并提交年费缴款凭证。
对于已提交终止挂牌申请但未在规定期限内披露年度报告或半年度报告的公司，全国股转公司不受理其撤回主动终止挂牌申请。
七、申请撤回终止挂牌的挂牌公司在收到全国股转公司出具的《终止审查通知书》后，应于2个转让日内向全国股转公司申请其股票恢复转让。

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