1月24日，天山生物（300313.SZ）公告，因公司涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司进行立案调查。

今日，天山生物公司股票开盘后一字跌停。两个月不到，公司股价已经下跌了41%，市值仅剩18亿元。

而这一切的导火索，正源自于一年前的一笔收购。（详情可参加三胖哥原文24.6亿！大象股份被上市公司收购，资本的退出盛宴）

一、跨界吃“大象”

天山生物，原为国内最大的牛品种改良产品及服务提供商之一，2012年4月25日登陆创业板。上市初期，天山生物原本顺风顺水，股价更是一路飙升。不过，从2014年开始，主营业务直线下滑，公司扣非后净利润连续四年亏损，亟待注入优质资产“保壳”。

随后，天山生物看中了当时还在新三板挂牌的大象广告（833738.OC），大象股份是国内户外广告业的领先企业之一，“中国十大最具潜力户外媒体供应商”、“中国一级广告企业”。2015年和2016年，公司分别实现净利润5,047.14万元、11,022.54万元。又刚刚在新三板融资4.9亿元，估值超过22亿元。

天山生物非常青睐这位“白富美”，便斥资23.73亿元收购了大象广告96.21%股权，这堪称一场从中国西北端到东南端的跨地域、跨行业的大额收购。

吃下“大象”后，天山生物的业绩立刻焕发新颜。去年前三季度，公司实现净利润4,756.01万亿，同比增长了11.68倍。业绩增长主要原因，正是完成了对大象广告的收购，2018年5月起纳入合并报表，公司增加广告业务收入影响所致。

按照并购时，大象广告给出的盈利承诺，2018-2020年，其将分别为上市公司贡献1.87亿元、2.15亿元和2.44亿元的净利润。

按照预想，收购顺利落地后，一方面大象广告具有多年户外广告行业的运营经验，其模式清晰、业务成熟，能够为天山生物带来稳定的收入和利润来源。另一方面，公司能够凭借大象股份的宣传渠道为自己牛肉产品打开疆外市场，加速市场开拓进度。

嗯，如果能实现，天生生物现在的股价，还真是被严重低估啊。

并购完成后，天山生物老股东股份被稀释，大象广告的实际控制人拿到上市公司11.91%股份，荣升为二股东和公司董事。

而由于给出的估值溢价过高，深交所下发问询函，质疑上市公司资金短缺、收购标的财务数据不一致及实控人债务缠身等问题。

天山生物也因这次并购，产生了9.62亿元的巨额商誉。

二、雷声不断：合同诈骗、挪用资金、违规担保

出乎天山生物意料的是，这笔收购的雷，爆得如此之快，且一发不可收拾。

去年12月，天山生物披露了多起大象广告的涉诉案件，因与杭州杭港地铁公司、张翠等原告方的纠纷，多家法院判决冻结大象广告的银行存款，冻结资金分别为1450万元、9600万元；

危机还不止是资金暴雷这么简单。随后，公司又收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，大象广告执行董事陈德宏涉嫌合同诈骗、资金挪用、违规担保等违法违规行为，被公安机关立为合同诈骗案侦查。

公司还表示，除冻结裁定书外，公司未获取诉讼相关的其他资料，无法判断大象广告涉诉的具体原因和相关责任，不排除还有其他账户被冻结的可能，公司将根据调查进展及时公告。

经营层面，收购完成大半年，天山生物竟然都无法对这个斥巨资买来的子公司实施控制。

上周，天山生物再次公告称，因为陈德宏的涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻，公司已无法控制大象广告。

此外，大象广告于2018年12月13日发布文件改组了管理层，改聘了大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，宣布由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务等。然而这一系列管控措施推进遇阻。

收购完成后，陈德宏一直继续担任大象广告总经理和法定代表人。事实上，对于一家公司来说，营业执照原件、法定代表人印鉴是十分重要的。不能掌握印章和执照原件，意味着不能实际控制公司。

自己花了钱，却说了不算，甚至还被欺诈，天山生物的苦闷，或许只有自己懂。

三、剧情关键：一份假协议

究竟是什么样的催化剂，让这笔跨界收购的剧情发展得如此戏剧性？1月24日，天山生物给出了答案，剧情的关键点就在一份假协议上。

早在2013年，大象广告就以14.8亿元价格成功拍得武汉地铁二号线全线10年独家经营权，一时轰动业界。

看似风光无限，却给大象广告带来了大麻烦。

这次竞拍导致大象广告经营成本大幅上升。从挂牌新三板时披露的财务信息可知，2013年大象广告的销售净利率仅有4.36%。2013-2016年，来自武汉地铁运营有限公司的采购金额占采购总额比重分别为6.3%、26%、23.78%、16.28%。

这条地铁线的广告运营非常低于大象广告的预期。2015年和2016年，来自这条线的营业收入分别为1.2亿元和1.27亿元，按照直线法摊销营业成本每年为1.48亿元，入不敷出。

为此，大象广告决定提前终止经营合同。

在与天山生物筹划收购时，大象广告向上市公司、中介机构提供了在武汉2号线的相关经营权提前终止的《补充协议》、《关于武汉地铁2号线平面广告相关问题的商洽函的回函》等文件，确定与武汉地铁运营公司友好协商后，在武汉2号线的相关经营权将于2019年5月份提前终止。

但是，武汉地铁相关运营公司从未与大象广告协商提前终止武汉2号线广告经营权，终止协议或系伪造。

大象广告正是用了这样一纸假的“分手合约”，实现了对上市公司的卖身。

广告经营权没有终止，这意味着什么？大象广告每年应摊销的营业成本将大幅增加！

公司收购大象广告的交易定价，是上市公司与陈德宏等36名大象广告原股东根据评估报告评估值，协商确定的。武汉地铁2号线经营权涉嫌造假一事，使得大象广告评估时少记了营业成本，导致评估值有较大的虚增 ，严重影响了原交易定价。

由上表可以看出，若《武汉轨道交通2号线一期工程站内媒体广告设置位使用权经营合同》未终止，则大象广告在报告期内的净利润将被大幅调减。

如果，大象广告继续履行原有的10年经营合同，天山生物还将为此付出巨大代价。

按照《重组报告书》中的预测，2019-2022年，来自武汉地铁二号线的广告收入仅为1.5亿元左右，几乎难以增长，四年合计收入约为6亿元，但需要支付的经营权费却超过了10亿元。

天山生物因并购而起的这场闹剧，远未结束。大象广告如愿“卖身”，割了大韭菜，却也身败名裂。就这样，从双赢，变成两败俱伤。

原文始发于微信公众号（ 金三板 ）：24亿跨界并购踩雷！天山生物：我被这家新三板公司坑惨了