苏州富士莱医药股份有限公司（公司简称：富士莱）是一家主要从事原料、中间体及保健品原料研发、生产和销售的拟上市公司，主营产品包括硫辛酸类、肌肽类、磷脂酰胆碱类三大类。公司2015年登陆新三板挂牌，目前处于停牌状态，拟登陆上交所主板市场。

    从招股书披露的信息来看，该公司硫辛酸类产品的产能已经非常大，与全球市场容量相差无几，但是该公司仍然计划募集资金，进一步扩大产能，这让我们百思不得其解。另外，公司在新三板挂牌期间也“犯规”不少，募集资金使用、银行贷款都有不规范之处，而且公司多次的财报更正也暴露出会计基础一直比较薄弱。

    在产能方面，富士莱存在两个明显问题。一是，在报告期内（2015年至2017年）完成了“年产2060 吨医药中间体及原料药”的项目建设，但该项目中扩产产品的产能却在项目达成前后没有任何变化，显然是不合理的，公司的现有产能或存虚假信息披露。二是，公司目前硫辛酸系列产品已有产能已经接近全球市场容量，产能严重过剩，却还要募资扩产，恐怕也不太合理。

    据招股书披露，富士莱报告期内新增的项目为“年产2060 吨医药中间体及原料药项目”，该项目包括1000 吨/年6，8-二氯辛酸乙酯、800 吨/年硫辛酸及衍生物、200吨/年L-肌肽及衍生物、50 吨/年甘油磷脂酰胆碱、10 吨/年硫辛酰胺。此项目分为两期建设完成，均已竣工投产，其中第一阶段于2015年9月11日竣工验收，第二、三阶段于2016年7月18日竣工验收。

    该项目两期建设的完成时间都处于报告期内，因此上述相关产品的产能在报告期内也应当有所增加。然而奇怪的是，富士莱各主营产品的产能在报告期内却基本没有发生变化。据招股书披露，公司目前主营产品6，8-二氯辛酸乙酯报告期内（2015年-2017年）产能分别为1000吨、1000吨、1000吨，硫辛酸及衍生物（颗粒硫辛酸、高纯无溶剂硫辛酸、R-硫辛酸、R-硫辛酸氨基丁三醇盐）产能分别为710吨、710吨、710吨，L-肌肽产能分别为120吨、120吨、120吨，甘油磷脂酰胆碱产能分别为25吨、50吨、50吨。除了甘油磷脂酰胆碱产能有所增加，其余产品产能全部维持不变，甚至硫辛酸及衍生物和L-肌肽2017年的产能还没有达到报告期内新建设项目所增加的产能，着实令人有些诧异。那么到底是新增产能没到位，还是故意掩盖真实产能了？恐怕需要公司好好解释一下了。

    按照招股书的说法，包括6,8-二氯辛酸乙酯、颗粒硫辛酸、高纯无溶剂硫辛酸、R-硫辛酸、R-硫辛酸氨基丁三醇盐在内都属于硫辛酸系列产品。那么就算按照公司披露的不太靠谱的产能数据，富士莱的硫辛酸系列产品的产能也已经达到1710吨，这是一个天文数字。因为按照招股书的说法，“目前，全球硫辛酸（含颗粒硫辛酸，高纯无溶剂硫辛酸，R-硫辛酸等）市场容量约1200-1500吨/年；另外，相关中间体及衍生物（含6,8-二氯辛酸乙酯，R-硫辛酸氨基丁三醇盐等）市场容量600到1000吨。总体，硫辛酸系列产品市场容量合计1800吨到2500吨，年均复合增长率10%。”简单对比就可以知道，富士莱的硫辛酸系列产品的产能已经接近全球的市场容量的下线1800吨。而且，该公司2017年硫辛酸系列产品销量约750吨，已经占全球总市场份额的40%左右，全球排名第一。如果能够释放现有的全部产能，富士莱已经基本可以通吃全球的的硫辛酸市场了，做到这个份上，该公司应该说已经没有扩大硫辛酸系列产能的必要性了。

    但是，富士莱还是不满足，公司又打算通过上市募集资金开展“年产720 吨医药中间体及原料药项目”，其中募投项目中670吨依然为硫辛酸系列产品，扩产幅度远远超过了未来几年内硫辛酸市场的增长幅度。真不知道该公司如何消化这么大的产能呢？

    那么富士莱是否是全球唯一一家硫辛酸系列产品的主要供应商呢？显然不是的。据招股书披露，全球硫辛酸系列产品供应商主要为两家，一家是富士莱，另一家为江苏同禾药业有限公司（公司简称：同禾药业）。据披露同禾药业硫辛酸年产能为400吨，但奇怪的是招股书又披露同禾药业2017仅出口的硫辛酸就高达494.21吨，若加上内销以及内部消化的产量，400吨的产能显然是不止的，富士莱招股书或有虚假披露的嫌疑。由于同禾药业不是公开上市公司，所以我们无法获得更加详细的资料，仅从同禾药业官网首页上，我们看到得到了“公司连续多年为世界最大的硫辛酸生产商和出口商”的描述。如果这种描述为真，那么这两家江苏公司的产能相加肯定是远远超过了全球的总市场容量，现在富士莱还要通过上市募资来扩大这类产品的产能，这就真的有点“重复建设”的味道了。

    此外，富士莱此次拟募投的“年产720吨医药中间体及原料药项目”中新增产品的产能分别为500吨/年6,8-二氯辛酸乙酯、100吨/年R(+)-6,8-二氯辛酸乙酯、50吨/年R-硫辛酸、20吨/年R-硫辛酸氨基丁三醇盐、50吨/年甘油磷酯酰胆碱。而这其中R-硫辛酸氨基丁三醇盐的产能利用率非常低，2016年产能利用率72.30%，2017年则大幅降至了60.60%，2018年上半年更是下降到了48.15%。大半产能闲置，公司却依然打算增加这个产品的产能，或许也有为上市而虚增项目的嫌疑。

    富士莱在报告期内多次资金使用违规，包括提前使用募集资金以及通过第三方过渡银行贷款资金，或说明公司的经营规范存在一定的问题。

    据富士莱在新三板的公告披露，公司2016年1月在股转系统发行股票，共募集资金2400万元人民币，募集资金用于补充流动资金，然而在取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于苏州富士莱医药股份有限公司股票发行股份登记的函》之前，公司就已经将募集资金汇入了公司账户，并且由于经营急需资金，公司提前使用了募集资金补充营运资金。据主办券商发布风险提示披露公司该行为属于提前使用募集资金的违规行为。在新三板有不少挂牌公司就因为提前使用募集资金而被采取监管措施甚至处罚的例子。

    此外，富士莱在报告期内还存在通过第三方周转银行贷款资金的违规行为。据招股书披露，公司2015年、2016年存在多次与非关联方常熟市恒达化工物资经营部（公司简称：恒达化工）、常熟市金山物资有限责任公司（公司简称：金山物资）周转贷款的情形，其中2015年与恒达化工周转贷款8000万元，与金山物资周转贷款500万元，2016年与恒达化工周转贷款4000万元，以上均属于无真实交易背景的银行贷款行为，构成违规，严格一点说就是涉嫌“骗贷”。尽管招股书中披露，公司已经得到了贷款银行的豁免，但其背后暴露的合规问题仍然值得我们关注。

    除了多次资金使用违规外，我们发现富士莱多次对历年年报、半年报等财务报表进行差错更正，报告期内还变更了应收账款坏账计提方法也未在招股书中披露，或说明公司的会计基础较为薄弱。

    首先是2017年3月公司对2014年、2015年、2016年三年的财务报表进行了回溯更正，原因是之前错将2015年度、2014年度的出口佣金104.73万元、51.98万元计入了营业收入；未将 2015年度、2014年度银行借款从第三方周转金额7500.00万元、5538.11万元在现金流量表中列示；未将2015年度理财产品发生额950.00万元在现金流量表中列示。接着2018年11月，公司又对2015年、2016年、2017年三年的财务报表进行了差错更正，原因是之前定向增发的16.20万股未确认股份支付费用、外销运保费结算不及时导致报告期冲减营业收入的外销运保费存在跨期、期末运输费、福利费等费用项目结算或报销不及时导致报告期部分费用项目存在跨期。报告期内几份财务报表，公司几乎都有更改，其中2015年、2016年的年报更是更正了两次，或说明公司的会计基础较为薄弱。

    值得一提的是，我们在翻阅富士莱在新三板披露的公告时，发现了两则对于应收款项坏账准备计提政策进行变更的公告。第一则为2018年9月19日发布的变更公告，将之前应收款项坏账准备计提政策中的“按信用风险特征组合计提坏账准备计提方法：组合二、对应收政府和关联方的款项不计提坏账准备”进行了删除。公告披露因变更事项不论整体累计还是各期均对财务报表影响微小，不对财务报表的公允性产生影响，因此公司不对财务报表进行追溯调整。然而2018年11月15日公司再次披露，公司应收款项坏账准备计提政策中“按信用风险特征组合计提坏账准备计提方法：组合二、对应收政府和关联方的款项不计提坏账准备。”不能准确反映上述款项的坏账风险，将上述内容从应收款项坏账准备计提政策中删除，并对相应的应收款项补提坏账准备。虽然变更的内容相同，但与9月19日公告不同的是，公司此次又对前三年财务报表进行了追溯处理，2015年增加了资产减值损失 2.28万元、2016年减少了资产减值损失7.91万元，2017年资产减值损失未发生变化。短短两个月内，公司却对相关会计处理举棋不定、前后不一，或也表现出公司的会计基础较为薄弱。

    那么富士莱屡次对财务报表进行变更和调整是否是由于更换了会计事务所从而导致会计处理尺度不一呢？我们发现，公司无论是新三板挂牌期间，还是此次IPO审计，会计事务所一直是华普天健会计师事务所，报告期内从未更换过会计事务所，因此恐怕也不会存在会计事务所在会计处理上尺度不一的情况。

    此外，从会计处理上来说，富士莱上述对于应收款项坏账准备计提政策的变更这应当属于公司在报告期内的会计政策变更，然而招股书中会计政策变更却对此只字未提。不知是由于会计基础薄弱未将其视为会计政策变更，还是故意隐藏相关信息披露，恐怕也需要公司在上会的时候解释一下了。

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