长期看本公众号的粉丝肯定知道，我们最近写了几篇天工股份的文章。其实，这是一桩典型的民营企业从自我保护到不断黑化的案例。

今天是天工股份在北交所上会审议的日子，我们无意干扰审议，只就事论事。目前一共是三篇文章：

• 《天工股份秘史》是客观的信息梳理（该篇文章因不可抗拒的原因删除）
• 《天工股份上会通知与举报信同时到达》是我们关注该公司的原因。
• 《北交所问询直指利益输送 天工股份及子公司与第一大客户是否三角恋》是北交所问询函涉及的问题及延展。

本篇则是对上述三篇的评论，完全是主观的观点，也欢迎大家参与评论！

上世纪80年代是改革开放初期，村办企业、校办企业雨后春笋般遍地开花。

但是丹阳市后巷镇前巷村村办集体企业却一直处于亏损状态，直到朱小坤担任厂长才使得这家企业扭亏为盈，并且发展壮大起来。

在当年，朱小坤就是前巷村的致富带头人，但是我们没有找到有关的公开信息，朱小坤是如何扭亏为盈，又是如何发展壮大的。

公开市场记录是朱小坤用企业赚来的钱改善了村里的生活，做了不少善事。只是这种和谐的生活没有维持多少年。

作为一手将村办企业发展起来的朱小坤肯定想保护自己劳动成果，同时他也看到了企业未来的发展，担心事业做大后会带来更多未知的麻烦。这是一个民营企业主最朴实的想法。

当时的情况是这样的，企业本身并不是朱小坤创办的，而接手村委会现成的厂房、设备。当时的朱小坤顶多算该企业的职业经理人。

作为民营企业主，有这种想法是符合人性的。从无产阶级到有产阶级，保护自己的私有财产，或是保护自己认为是自己的私有财产，就是黑化的开始。

想好好做，但又做不好

从职业经理人到想私有化这家公司，这就是朱小坤朴实心态，毕竟要是没有他，这家小厂早就破产了。

在当时“股票”还是新鲜事物。1993年，淄博创立了淄博证券交易自动报价系统。成为最早实行股份制改革的试点地区之一。

我国农村制度属于集体所有制，既然是村办企业，企业就属于每一位村民，这与股份制的模式不谋而合。因此，股份制就成朱小坤的第一个选择。这就是为什么在1994年成立江苏天工工具股份有限公司的原因。

此时的朱小坤还是想带领大家一同致富的。只是他不知道，那时村集体企业股份制隐藏了一个巨大的BUG，就是土地的股份化。通过股份发行的方式间接形成了土地资本的转移。3年后的1997年，其职工股在镇江市产权交易中心挂牌交易，问题就产生了。

混淆土地资本与企业资本之后，朱小坤发现了股权交易的后遗症。那就是自由转让，难以管理，而公司又准备在香港上市。因此，在2006年8月，将江苏天工工具股份公司改回了天工工具有限公司。

按理说，公司性质的变更，朱小坤必须回购所有在市场流通的股份，但这就是上述的BUG所在，这是一件看似容易却极为难办的事情。中间还产生了很多的纠纷。主要的问题出在定价上。有人百元一股回购，有人2.59元一股回购。因为价差巨大，后来索性就无法达成交易了。

索性，朱小坤直接改制，改制后的天工工具股东仅有两位：一位是朱小坤，持有0.2%的股份，一位是天工集团，持有99.80%的股份。两者合计持股100%。

至于之前没有收回的股份，通过这次改制，从理论上讲，可以一概不承认，况且地方股权交易乱象也受到了监管，因此产生的问题也就成为历史遗留问题。

至此，财经小姐姐接到的举报信，也是抓住天工工具的“有限”和“股份”变更的问题，说明天工股份故意隐瞒了这段历史。

如果天工股份发起人天工工具存在隐瞒不报，算不算欺诈？是不是存在诚信问题？这样的公司发起设立的天工股份，是不是存在巨大的风险呢？

显然，朱小坤非常明白其中的问题，因此用了金蝉脱壳之计，所以现在的天工股份第一大股东是“江苏天工投资管理有限公司”。

私有化成为目标

2003年朱小坤准备私有化天工集团。这是一步非常难的动作，私有化意味着厂房、土地、设备等等资产都成为私人财产。

保护自己20多年来辛苦的打拼，除了私有化别无他法。

其实政府是肯定朱小坤的贡献，在一份文件中，明确承认了朱小坤有天工集团26%的股份，村委会持有74%的股份。这是一种平衡双方权益的分配。但是这应该不符合朱小坤期望。

有媒体报道称，朱小坤实际控制了村委会，通过让村民在空白纸上签字的方式，促成了朱小坤夫妇收购村委会持有74%的股份。

值得注意的是，实施MBO的法人主体是天工集团，而在香港上市前搭建红筹架构时，天工集团的资产转移给了香港的中国天工。所以现在的天工集团已成为空壳公司，这样一来，在MBO收购中产生的任何问题，都由这个空壳的公司承担。之后天工集团又改了名，换了法人，现在成为失信被执行人。

不过，MBO收购有一个致命的软肋，那就是资金来源。无论是2003年所谓的4000多万，还是2006年出现的9300万元，都是一笔不小的资金。我们不管是否真实支付了这笔收购款，单纯就资金来源，竟然没人质疑。而这正是MBO收购中最大的问题所在。

朱小坤的精明之处在于，无论收购结果如何，法人主体的转换将问题留给天工集团。

题外话：村企业改制的两种模式

行文至此，我们就说说村委会及村企业改制的问题。这也是财经小姐姐长期关心的问题。

2003年到2006年时，农村集体经济的核心问题即：土地问题不像现在如此规范。

因为先有的村办企业，后有的私有化问题。所以改变土地性质本身无人关注。

但是现在就不同了，目前解决农村集体土地的方式有两种，一种是长期租赁。也有政府征地走招拍挂程序。另一种就是股份化，全部村民持股，股份只可以在村民之间交易。

天工集团的MBO之所以发生很多光怪陆离的事情，归结两个原因，一是村民没有意识，二是朱小坤太精明。

转移资产 摆脱束缚

2007年的香港上市，对于朱小坤来说就是自我保护的重要节点。公司成为香港上市公司，天工工具成为外资投资的公司。

有了这层身份，朱小坤担忧的问题彻底解决，通过BVI将资产顺利转移到海外，其身份也变成了港商。

此时再看当年的致富带头人，已是截然不同，朱小坤不再是职业经理人，而成为福布斯富豪榜的一员。

其实，这种操作在当年非常流行。联想集团之所以在香港上市也是为了身份。因为民营企业始终是“二等公民”，而港商的身份则不同，对政府来说是政绩，对于经商来说，还有政策倾斜。

其实从天工集团到天工股份，大家都没有意识到，公司的主营业务都发生变化。当时的天工集团是生产麻花钻，现在的天工股份是生产钛及钛合金材料。

这再次说明朱小坤在商业上的智慧。虽然在整个私有化的过程中产生了很多的问题和纠纷，但是都是瑕疵，如果没有其商业智慧，这一切也会归于尘土。

下一代的财富传承

不过有一点我还没有想明白，那就身份问题。他的儿子朱泽峰目前已是加拿大国籍，也是天工股份的董事长，而朱小坤仍保留着中国国籍。

也就是说，朱小坤一手搭建的“国内赚钱国外花”的生存模式全部留给自己的儿子，这毋庸置疑。自己保留中国国籍是为了公司的发展和管理。这种国籍身份的布局也是大多数民营企业主的选择。

我们认为，无论上述种种，朱小坤是有家国情怀的，只是目前摆在其办公桌上的最重要的文件应该是财富传承方案。

是全部变现转移资产，到海外过幸福生活？还是继续在国内打拼，把企业做大做强？下一代接班之后，能否继承和发扬老一代的精明才智呢？这是摆在所有老一代企业主的核心问题。

今天天工股份在北交所上市审议，一家企业两地上市，这是政策的红利，可能也是朱小坤财富传承谋略之一！

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