日前，新三板挂牌券商东海证券(832970.OC)发公告称收到《江苏证监局关于对东海证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》。这已是东海证券今年以来第四次接到监管的相应“罚单”。在此背景下，公司内控情况受到了市场关注。而不久前，东海证券前董事长离任，且处于配合调查阶段，迄今未明确所涉案由，有市场传闻或与“阜兴系”有关，不过，截至《中国经营报》记者发稿，尚未从公司得到官方证实。

东海证券再收警示函

根据东海证券公告，此次收到警示函在于东海证券作为壹泽皓扬证券投资基金的综合托管人，存在未全部获取并保存签署完成的壹泽皓扬证券投资基金合同原件，未谨慎勤勉地为壹泽皓扬证券投资基金提供私募基金综合托管服务的情况，违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》相关规定。江苏证监局决定对东海证券采取出具警示函的监管措施。

虽然东海证券称，上述措施不会对公司经营、财务产生重大不良影响。但一般而言，属于PB业务(主经纪商业务)的“私募基金综合托管服务”是券商向私募提供集中托管、清算等一站式综合金融服务，因此也被看作是接触私募客户的“第一道抓手”，提供良好的服务是未来开发相关私募客户其他业务的基础。

“公司对上述监管措施高度重视，已完善相关业务规则，并将按照要求及时提交整改报告。”公司方面就整改情况具体提到，针对上述问题，开展了多次私募基金综合托管业务内部自查，加强了私募基金合同原件获取和保存流程的管控，完善了相关业务内部管理制度。公司将按照要求及时提交整改报告，严格按照基金合同及相关服务协议约定履行职责。而值得注意的是，这已经是公司今年内第四次收到监管措施。

今年年初，东海证券作为顺风光电投资(中国)有限公司债券的受托管理人，因未按照债券受托管理协议的约定持续监督发行人募集资金的使用情况，被江苏证监局采取出具警示函的监管措施。不久后，东海证券又因总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占总部工作人员总数比例低于《证券公司合规管理实施指引》第二十七条中要求的1.5%的比例，江苏证监局对其采取了责令改正的监督管理措施。

此外，今年6月，因东海证券未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务，对境外子公司的管控不到位，以及在2014年有关资产管理计划尽职调查不充分，未对标的资产的评估价值做出合理判断，业务开展过程中未能勤勉尽责。江苏证监局上述情况反映出公司未有效执行相关业务规则，内部控制存在缺陷。根据《证券公司监督管理条例》，江苏证监局决定对东海证券采取责令改正的监督管理措施。

制定子公司管理办法

可以看到，东海证券上述“罚单”和不少中小券商面临的处境相似，虽不涉及大案、要案，但仍不可回避合规风控上存在着的漏洞。

在上述最新处罚公告同日，东海证券公告了多次董事会决议。其中“为规范公司对子公司的管理，理顺公司内部运作机制，促进子公司的健康、规范及高效发展，维护公司与投资者合法权益”，公司董事会审议通过了《关于制定<东海证券股份有限公司子公司管理办法>的议案》。

该管理办法对子公司事务的归口管理部门与职责、重大运营决策、风险控制与检查监督等都做了详细规定，其中提及公司董事应最少每年检查一次子公司的内部监控系统是否有效，并在年度报告中向公司股东汇报已完成涵盖所有重要监控方面，包括财务、运作及合规监控以及风险管理功能的有关检查。此外，还提到在合法合规的前提下，对子公司进行定期或不定期的稽核、检查和监督，以及子公司建立稽核制度等。

事实上，不少券商今年因为子公司的内控问题已经接到了罚单。其中除了中小券商罚单频出，包括一些头部券商，也出现了因为对重要业务部门和子公司经营管理行为的合规性监督检查不到位，被责令增加内部合规检查次数的情况，更有头部券商境外子公司踩雷对合并业绩产生较大影响而暴露出对子公司风险管控缺失、新业务风险管控不足、风控要求的监督检查力度不够情况。

对于东海证券而言，除了提升合规、风控，或许还有一些别的担忧。今年7月中旬，公司前董事长朱科敏辞职，同时公司接到江苏省公安厅电话通知，告知朱科敏处于配合调查阶段。暂且尚不可知调查情况是否与东海证券相关。

不过，据《华夏时报》报道，此次朱科敏配合调查一事或与“阜兴事件”有关。2018年5月底，百亿私募“阜兴系”爆雷，同年8月，涉案的多名犯罪嫌疑人依法逮捕。在东海证券现有股东中，有约20.16%的股权与阜兴系有关联，合计持股比例仅次于第一大股东常投集团。而这部分股权中大部分处于司法冻结或司法拍卖暂缓状态，东海证券未来或面临股权变动的巨大不确定性。

朱科敏离任后，由常投集团副总裁陈耀庭代任东海证券董事长一职。不过有媒体披露，早在今年5月，中共常州市委就印发了两份关于东海证券的人员任免文件《关于钱俊文、赵俊两位同志任免职的通知》(常委[2019]142号)及《中共常州市委关于钱俊文同志任职的提名通知》(常委[2019]143号)，任命钱俊文担任东海证券党委书记并提名为公司董事长。而公司新任党委书记钱俊文已于5月21日到任，并与朱科敏顺利进行了相关工作的交接。

目前，钱俊文出任东海证券董事长一职尚需经过相关流程。代行董事长职务的陈耀庭作为常投集团的管理层，其将在这个特殊时刻起到何种作用？常投集团会否参与上述涉“阜兴系”待司法拍卖的股权收购？截至记者发稿，常投集团方面尚未回应。不过摆在眼前的是随着监管加强而亟待“查漏补缺”的内控治理。

公开数据显示，今年上半年，35家券商共计接到49张罚单，其中12张为证券从业人员违规进行证券交易处罚，13张为投行业务违规处罚，9张为资管业务和经纪业务违规处罚，6张为合规人员匹配不到位等问题处罚，5张为券商子公司业务违规处罚，另有4张为券商信息系统故障问题处罚。

（文章来源：中国经营网）

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