杭州，互联网之都，阿里、网易、海康、51信用卡，纷纷诞生于此。

在这座城市里，有一家互联网公司，成立八年，上市愿望十分迫切。

2017年3月从新三板摘牌后，遥望网络（834448.OC）便开始谋求A股上市，试图以并购的方式登陆主板，但可谓屡战屡败、屡败屡战。

今年以来，遥望网络先后和华闻传媒、华塑控股两家上市公司传出绯闻，但都无疾而终。此后，中小板公司星期六（002291.SZ）抛来橄榄枝，拟收购遥望网络88.57%股权，而就在昨天，这桩交易终获证监会并购重组委有条件通过。

星期六披露的交易方案显示，遥望网络的最新估值达到了20亿元。

女鞋起家的星期六，近年来主业承压，转身打造“时尚IP生态圈”。继去年斥资3.93亿元成功收购时尚锋迅和时欣信息两家互联网媒体平台后，此次又将遥望网络纳入麾下，能否乘“流量经济”之风，破除传统鞋企困局？

一、遥望网络：阿里CMO挂帅的行业新贵

让星期六青睐的遥望网络，为何许人也？

资料显示，杭州遥望网络股份有限公司成立于2010年11月，位于杭州城西未来科技城。创业初期，公司从事手游推广与联运业务，目前主营业务为互联网营销业务，包括互联网广告投放和互联网广告代理。

2015年12月14日，遥望网络挂牌新三板，股票代码834448。2017年3月，公司终止挂牌。

在新三板挂牌的14个月时间里，尽管未曾做市，但遥望网络先后完成了两轮融资，合计募集资金1.69亿元，公司估值从6.9亿元涨到13.48亿元。

摘牌前，公司拥有70名股东，其中自然人股东54名，非自然人股东16名。

公司官网称，遥望网络已布局腾讯生态圈、微博、今日头条等移动互联网流量矩阵，拥有几千万粉丝，每日上千万阅读量，用户覆盖多个垂直领域，拥抱粉丝经济和内容经济。

遥望网络创始人兼董事长谢如栋，曾在去年的一次次公开活动中表示：“截至2017年1月，遥望网络新媒体平台粉丝总数已达460万人，月电商流水160万，月广告流水100万。”

85后高管、公司副总经理方剑还曾以《一年积累7000万微信粉丝》的专访标题登上了各大自媒体的头条。

能在短短几年成为新媒体行业的新贵，遥望网络离不开一位重要人物，阿里巴巴集团公关市场委员会主席王帅。

出生于1974年的王帅是阿里巴巴首席市场官、合伙人之一。2003年12月，王帅加入阿里巴巴集团，先后担任阿里巴巴公关总监、中文站总编辑、大淘宝首席市场官、中国雅虎总经理等。长期领导阿里巴巴集团公关、市场体系。

江湖人称“王百亿”，阿里一号公关。

2015年3月，王帅个人以25万元入股遥望网络，并担任公司董事。截至目前，其个人持股比例为1.56%。作为阿里高管，王帅以极低的价格入股，颇引人关注，仅用三年半时间，其25万元的出资，已经变成3119万元的交易对价，并将从本次交易中直接拿走312万元的真金白银！

不过，并非所有遥望网络的投资人都能如王帅一样赚得盆满钵满。

在新三板摘牌后仅一个月，遥望网络进行了一轮总额2.07亿元的融资，领投机构为江苏毅达旗下的中小企业发展基金以及著名投资机构东方汇富。

这一轮融资里，遥望网络的投后估值为17.17亿元。

如今20亿估值被星期六并购，能否如愿过会不说，上市后锁定一年，即使股价不跌，收益也将会非常有限。

二、新媒体，真值20亿？

我们再来详细说下遥望网络的商业模式，包括互联网广告投放和互联网广告代理两大业务。

互联网广告投放业务，是依托互联网营销平台（导航网站、门户网站、移动应用市场），凭借对于用户行为的分析把握、较强的流量整合能力、优秀的广告方案策划及效果优化能力，为广告主提供营销服务，又包括效果广告和展示广告两类。盈利模式是与广告主按CPM、CPT等方式结算，收取营销服务费用，其与流量采购成本的价差形成利润。

互联网广告代理业务，是指遥望网络针对广告主需求，通过腾讯广点通等互联网平台为广告主投放广告。盈利模式是获取腾讯广点通等互联网平台或其代理商对的返点和信息服务费。

从公司收入结构可以看出，大部分收入来源于互联网广告投放业务，只在2018年开始少量开展代理业务。虽然遥望网络预测到2022年互联网广告代理业务收入将增至3.6亿元，但其毛利率很低，不到7%。

虽然增收，但未必增利。

表：遥望网络2019-2022年营业收入预测

从业务上看，遥望网络和一般的新媒体营销公司没任何差别，核心竞争力就体现在客户资源和持续性上。

新媒体营销公司获上市公司“大财主”开出高价支票，早已不是什么新鲜事了。今年5月，瀚叶股份曾经作价38亿元收购微信公众号运营商深圳量子云，曾引发网友调侃。前些日，利欧股份又宣布拟23.4亿收购苏州梦嘉传媒75%股权，单个粉丝作价11元。

那么，新媒体的商业模式下，遥望网络究竟是否真值20亿呢？

交易预案显示，截至2018年5月，遥望网络账面净资产 5.62亿元，100%股权的预估值为20亿元，预估增值14.38亿元，增值率约为256%。收购完成后，星期六将新增商誉高达13.4亿元。

面对上市公司给出的高额“彩礼”，遥望网络也许下了高额的业绩对赌：2018-2020年，公司扣非后归母净利润分别不低于1.6亿元、2.1亿元和2.6亿元。

要知道，虽然遥望网络过去几年一直高增长，但2016年和2017年实现的净利润也仅为3510万元和5919万元，遥望网络五年预测期净利润复合增长率为13.60%，虽低于行业平均水平，但仍然压力不小。

我们不妨来对比下近年来上市公司收购可比互联网营销行业标的案例：

如此比较下来，遥望网络20亿的估值，也还算合理。

此外，今年2月，华闻传媒拟并购遥望网络时，曾公告后者整体估值初步为不超过25亿元。

相较之下，只过去半年时间，星期六花了八折的价格买到了这个“香饽饽”。

三、为何是星期六？

介绍了遥望网络后，各位大佬不禁想问，这次收购的买方又是什么背景呢？

在整个市场资金趋紧的情形下，愿意用近18亿元（包含4.72亿元纯现金）收购，星期六到底看中了遥望网络的哪一点？

星期六(002291.SZ.SZ)是一家女鞋制造、销售企业，董事长张泽民80年末就下海经经商，创立之初就从事鞋业的批发业务，1992年张泽民成为百丽鞋业的独家总代理，1993年由于销售控制权之争而分道扬镳，张泽民自立山头创立自主品牌。

皇天不负，公司2009年在深交所中小板上市，是国内第一家上市的女鞋企业公司。

星期六主营产品为女鞋，据中国皮革协会估计，在国内市场每销售10双鞋中：女鞋占6双、男鞋占3双、童鞋占1双。果然，还是女人的钱最好赚……

由于电商平台、购物中心等新兴渠道的逐渐崛起，传统百货商场模式受到冲击，大部分面临客流量下滑，星期六营业收入从2014年开始连续下滑。

2017年营业收入实现收入为15.04亿，扣除并购的互联网广告业务1.38亿，实际鞋业收入仅为13.66亿。

在面临主业被残酷洗牌的情况下，星期六试图借助互联网媒体平台摆脱传统鞋企的“帽子”。

2016年，星期六宣布打造“时尚IP生态圈”。2017年，一举收购北京时尚锋迅83%股权和北京时欣信80%股权，利用其旗下的OnlyLady女人志和KIMISS闺蜜网等时尚信息平台切入互联网广告业务。

这两家公司，还算争气，在2017年分别给星期六贡献了2932.08万元和604.72万元净利润。

通过并购遥望网络，星期六将更好地整合各类优质和中长尾流量资源，可以为广告主提供更加多样化的互联网营销服务，有利于进一步完善互联网营销产业链布局，或许能帮助公司斩获新的流量红利。

值得一提的是，星期六历史上却也因并购吃过大亏。

公司2017年业绩大亏3.52亿的原因，正是“D:FUSE”（迪芙斯）品牌存货减值1.5亿和商誉减值1.85亿。“D:FUSE”（迪芙斯）品牌为星期六在2012年6月耗费2.64亿收购天津海普制鞋80%股份而来，并确认1.85亿商誉。

海普制鞋的这部分商誉，目前已全额计提减值准备。

不过，新媒体真的能拯救星期六吗？

其实，主要作为中介的数字营销公司处境艰难，已经成了全行业的问题。全球4A广告公司巨头WPP在2016年开始业绩下滑，其股价自2017年也一直一蹶不振。国内领先的广告营销公司，如蓝色光标、省广集团、科达股份，无不面临业绩和股价的双重压力。

三胖哥关注到，A股整个广告营销行业的公司股价指数今年已经累计下跌了43%。

结束语

在A股IPO过会难、并购重组严审的背景下，遥望网络的上市之路，已经经不起再多的波折。对于谢如栋、方剑和众多投资者来说，20亿似乎近在眼前，又似乎仍在遥望之中。而对于已陷入困境的星期六而言，转型很有可能摆脱当前业绩下滑的困境，使得公司净利润水平大幅增长，但大手笔、高溢价的收购也会带来不少潜在问题和风险，正是一把双刃剑。

截至12月6日收盘，星期六总市值21.98亿元，和遥望网络的总体估值几乎相等。

原文始发于微信公众号（ 金三板 ）