商誉这种东西，产生起来很任性，消失起来更任性，说没就没了。
11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，明确上市公司和新三板公司商誉减值的会计处理和披露要求，公司不得以任何理由在年末不对商誉进行减值测试，并且被并购的标的出现以下七种情形，应及时进行商誉减值测试：
经营不及预期
行业出现产能过剩、政策发生重大变化等不利因素
行业技术更新导致企业业绩不利影响
经营团队发生重大变化，且短期内不能恢复
特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质已经发生变化
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高
经营所处国家或地区的风险突出
证监会此举旨在增强上市公司商誉减值评估结果的真实合理性。准则今年起就要开始实行，这也意味着2018年年报，新三板公司的商誉减值测试将从严执行。
相较A股万亿商誉，新三板244亿元的商誉规模不值一提，但新三板投资者也不能放松警惕。截至目前，商誉超过净资产50%的公司就有26家。
“商誉高并不等于商誉减值高，但其中个股的风险，还是值得注意。”某市场人士告诉读懂君。商誉减值，要小心了。
商誉减值，时有发生的黑天鹅事件
商誉主要在并购重组的时候发生。在非同一控制下的企业合并之时，并购方支付的价格超过被合并企业净资产的差额是商誉。
打个比方，比如你拿10万元收购了A公司，但A公司净资产只有3万元，难道这次收购一来一去就要亏损7万元吗？
当然不是，被收购的公司会说，你看我每年都有稳定的盈利，那好吧，这7万元就转移到了稳定的盈利中，公司资产负债表中也就多了7万元的商誉。
很显然，商誉是公司的资产。如果你收购的公司真实业绩达不到当初的承诺，那这块资产就不值10万元，你的资产自然会受到损失。
这几年，新三板市场因为商誉减值导致巨额亏损的现象不多，但也时有发生。
2015年11月，善为影业通过发行股份收购北京千朗文化传媒有限公司，确认了商誉8982万元。后通过评估业绩，计提商誉减值准备7570.27万元。这部分计提直接计入公司的利润表，也直接导致2017年净亏损高达8861万元；
2016年2月，聚宝网络完成了一起收购。不到一年，商誉减值加上收购公司的亏损，就给聚宝网络造成了6846.74万元的亏损，占2016年亏损总额的59.58%；
因为项目工程被质疑造假而处在风口浪尖的致生联发，同样存在商誉减值的问题。
2016年，致生联发年支付9092万元收购Jordan Limited100%的股权，到了2017年这家公司业绩下滑，商誉减值3501万元，对公司当期业绩造成重大影响。
并购中出现商誉本属正常，但总有些公司把它“玩坏了”。根据联讯证券研报显示，2017年年报有46家新三板公司计提商誉减值损失，规模达3.12亿元。
这26家公司商誉超净资产50%，你要多加警惕！
商誉这种东西，产生起来很任性，消失起来更任性，说没就没了。
截至今年9月30日，A股的商誉规模达1.4万亿元，占2017年A股公司净利润之和的38%，规模之大让人不得不防。
新三板的商誉规模自然不能和大A股相提并论。截至6月30日，新三板公司商誉总规模为244亿元，共有1107新三板公司资产中存在商誉。其中，26家公司的商誉超过净资产的50%。
比如东星医疗，净资产仅有3亿元，但并购带来了3.54亿元商誉，是净资产1.18倍。

数据来源：Choice

　　“商誉高并不等于商誉减值高，但其中个股的风险，还是值得注意。”某市场人士告诉读懂君，“上个月监管层疏通了新三板公司并购重组中的多个堵塞点，未来新三板公司并购其它公司的现象可能会变多，商誉问题大家应该慢慢重视起来。”
证监会：这7种情形可合理判断商誉是否需要减值
结合可获取的内部与外部信息，可以合理判断并识别商誉减值迹象。证监会列举了7种商誉必须得及时进行减值测试的现象：
1.经营不及预期
现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩。
并购往往伴随着业绩对赌。若实际业绩达不到对赌的业绩，减值自然在所难免。
2.行业政策发生重大变化造成不利影响
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。当行业发生重大变化，身处其中的企业自然无法独善其身。
比如今年光伏行业取消补贴，一批企业陷入困境。若并购标的出现类似的情况，前途存疑，是可以判断并识别商誉减值迹象的。
3.行业技术更新导致企业业绩不利影响
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持。
“技术革新风险是科技公司面临的主要风险之一，尤其时当技术发生重大革新，而标的公司无法及时完成自身的技术升级，可能导致当前主要产品的市场需求下降。”光大证券研究团队表示。
4.经营团队发生重大变化
如果核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复。
很多企业的核心资源是人，包括技术、管理人才等等，当这些重要人员离职，对企业的影响可想而知。
5.特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质已经发生变化
部分企业需要资质，比如与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。
一旦企业所处行业的牌照突然放开，竞争加剧，势必会对业绩造成影响。
6.客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降。
商誉的一种计算方式是通过贴现现金流法进行折现：标的未来能带来的现金流量在当下值多少钱。因此，贴现现金流法的关键在于未来现金流和贴现率的确定。
通常采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。一旦客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，例如利率进入上行阶段导致资金成本变高，这势必导致资产贬值，将使得商誉需要及进行相应的减值。
7.经营所处国家或地区的风险突出
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。
这个状况主要针对涉及出海并购的情况。当某地发生战争等经营环境影响，或者因为汇率波动影响资产贬值，商誉可能就得减值了。
此次证监会发布商誉减值新规，就是旨在揭示商誉后续计量环节的有关会计监管风险，强化商誉减值的会计监管。
商誉的风险不容忽视，转眼又到年报季，你得注意了！

（文章来源：读懂新三板）