股价连续下跌，公司通过回购股份稳定股价，这在A股市场是再正常不过的操作。

但在新三板，由于回购相关制度尚未完善，挂牌公司通过二级市场回购股份，可能会涉嫌违规。

8月27日，新三板公司元亨光电（430382）发布了回购公司股票的预案。

公司称，2018年以来，国内宏观经济环境形势较弱，新三板资本市场状况持续低迷，受此影响，公司股价持续下跌，目前股价无法体现公司应有的价值。

元亨光电拟通过要约、市场回购等方式，回购不超过300万股股份，回购单价拟不高于4.5元/股，总回购金额不超过1350万元。

元亨光电表示，将在回购方案制定后，按照程序申请设立股票回购专用账户，按照股转系统的规定和安排，采用要约、市场回购等方式，依规实施部分股票注销，减少公司注册资金。

不过，这一回购方案却遭到了其主办券商安信证券的反对。

9月6日，安信证券发布关于元亨光电拟违规进行股份回购的风险提示公告，公告称，自2017年12月起，全国股转公司仅可办理两类股份回购业务：

一是发行股份购买资产后，标的资产未完成业绩承诺，挂牌公司根据股份认购协议回购交易对手方所持股份进行注销。

二是向激励对象发行股份后，激励对象离职、考核未达标等特定情形，挂牌公司可回购激励对象所持股票进行注销。

而元亨光电拟通过要约、二级市场回购等方式，回购股份用于减少注册资本。安信证券称，在相关规则出台前，全国股转公司暂不能办理此类回购。

这就意味着，元亨光电此次回购在相关规则出台前无法实施，使用公司普通证券账户回购公司股票，将无法办理股份注销手续。

安信证券已经将此事告知元亨光电，并建议元亨光电在规则出台前，暂时取消本次股份回购。

不过安信证券的提示并未奏效，元亨光电表示仍将继续本次股份回购。

9月11日，元亨光电召开股东大会，审议通过了《关于回购公司股票》的议案，其中占股东大会有表决权股份的78.9%同意，反对票占比21.1%。

元亨光电的情况并非孤例，近期发布回购预案的几家新三板公司，都遇到了政策难题。

8月28日，汇通华城（831483）发布了拟回购公司股份预案的公告，该公司拟回购股份不超过公司总股本的5%，即不超过346.5万股，回购价格不超过2.5元/股，回购总额不超过866.25万元。

回购是为了对核心人员实施股权激励计划，促进公司持续稳健发展，回购方式是通过二级市场回购。

显然，在现行制度下，汇通华城的回购也与元亨光电类似，可能无法实施。公司表示，将根据证监会和全国股转系统的有关规定，择机回购。

最近一起则是峻岭能源（831417），该公司9月10日发布了公告称，其管理层意向回购公司股票。

公司表示，近一段时间，受证券宏观环境和新三板资本市场低迷等因素影响，公司股价持续下跌，目前价格已偏离公司股份应有的价值。另外，公司对经营状况等进行审慎分析判断后，认为需要建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才。

▲峻岭能源股价明显下跌

综合这两种情况，峻岭能源管理层决定，通过回购部分公司股票用于员工股权激励和减少注册资本。

峻岭能源管理层此次拟回购股份的资金总额为4000万元，回购价格以具体回购实施前一年度，经审定的每股净资产价格为准，其2017年度经审定的每股净资产为4.38元/股。

不过，公司在公告中明确表示，目前股转系统对于公司回购股份用于股权激励及减少注册资本的具体政策尚未出台，如果后续无相关政策出台，或者政策出台后公司不满足回购条件，则此次拟回购股票的意向存在无法进一步实施的风险。

目前，峻岭能源的具体回购方案还需要经过公司股东大会审议，并经过股转系统批准，公司在公告中并未提及拟进行股份回购的具体时间。

实际上，早在去年年底，新三板就已经出现了违规实施回购的案例。

2018年1月30日，颍元股份（831136）的主办券商国元证券发布风险提示公告称，颍元股份违规回购了公司股份。

公告显示，2017年11月27日，颍元股份拟回购公司股份对高管进行股权激励，并召开董事会审议通过回购议案，随后将议案报送主办券商。

当时股转系统尚未颁布公司回购股份用于股权激励的具体实施制度安排，国元证券认为，颍元股份的回购不具有可操作性，建议公司采取其他股权激励方案。

但颍元股份还是在2017年11月29日至2017年12月29日期间，分18次耗资4326万元回购自身161万股股票。

国元证券在风险提示中称，颍元股份的行为未履行审议程序、未及时进行信息披露，且未与监管机构及主办券商事前沟通，无视规则，擅自使用自有资金通过二级市场回购股票，违反了相关法律法规。

事实上，监管层已经注意到新三板公司在股份回购制度方面的需求。8月31日，全国股转公司新闻发言人答记者问时，就新三板股份回购制度的最新进展作出答复。

股转公司称，新三板挂牌公司是非上市公众公司，股票可以公开转让，其回购股份涉及公众股东、债权人，包括公司本身的利益，需要制定专门规则，以规范相关业务的信息披露和操作流程。

目前，全国股转公司已完成新三板市场股份回购相关业务规则的草拟工作，待进一步完善并履行审批程序后即可发布实施。

这也意味着，困扰新三板公司的股份回购问题，或将在不久之后迎来解决方案。

原文始发于微信公众号（ 新三板论坛 ）