权益变动相关义务是指，信息披露义务人根据《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）的规定，及时编制并披露权益变动报告书，并自权益变动的事实发生之日起至披露权益变动报告书后的2个转让日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

权益变动相关义务人为投资者及其一致行动人。所以权益变动违规受处罚者为投资者。

投资者及其一致行动人在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。

挂牌公司属于信息披露责任人。

权益变动披露标准是指，根据《收购办法》的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过挂牌公司总股本的10%，或者达到10%后股份变动导致其拥有权益的股份占比每达到5%的整数倍。

 
  一、权益披露的首次触发条件及披露要求 

根据《收购办法》的规定，挂牌公司权益披露的首次触发条件如下：

通过全国股转系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%。

通过协议方式，投资者及其一致行动人在挂牌公司中拥有权益的股份拟达到或者超过挂牌公司已发行股份的10%。

投资者及其一致行动人应当在该事实（触发首次信息披露的条件达成的事实）发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，并且，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。需要注意的是，该交易限制仅针对触发权益披露的特定投资者，公司股票并未暂停转让，以下亦同。

  二、权益披露的持续触发条件及披露要求 

当投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%,进行首次权益披露后，如果触及持续触发条件，需耍另行进行权益披露。

关于权益披露的持续触发条件，有以下几点值得关注：

1、 持续触发条件适用的前提是首先满足首次触发条件，即投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到挂牌公司已发行股份的10%后。

2、持续触发条件：其拥有权益的股份占该挂牌公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时）。应以股份变动后的持股比例为准，而不是以发生变动的股份数量为准。比如，某挂牌公司股东甲持有挂牌公司股份的13%,当其增持至15%时，达到持续触发条件，需要披露权益变动报告书；某挂牌公司股东乙持有挂牌公司股份的21%，当其减持至20%时，也达到持续触发条件，需要披露权益变动报告书。

3、投资者及其一致行动人触发持续权益变动披露的，应当依照首次触发权益变动披露的规定进行披露。同时，自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。

2017年12月22日，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》，对新三板市场的交易制度进行了改革优化。2018年6月，股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》的公告。至此，新三板形成了完整的交易体系。即盘中的集合竞价交易、做市交易、盘后协议交易，以及特定事项转让。

2018年10月26日，股转公司在总结市场实践和交易制度改革实施情况的基础上，发布了《挂牌公司权益变动与收购业务问答》。

为了帮助投资者进一步学习理解相关规定，减少违规行为的发生，现以案例解析（案例来源于全国股转公司）的形式介绍相关规定。

  一、做市或竞价转让 

投资者及其一致行动人通过做市或竞价两种转让方式转让股票，达到权益变动披露标准，应当履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人申报的股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足1000股的，可以一次性申报转让，在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

  案例1：挂牌公司G总股本为6,666.6万股，投资者A持有挂牌公司G股票1,000万股，占比15.0002%。10月8日（周一），投资者A以做市转让方式买入挂牌公司G的股票333.4万股，其持股比例从15.0002%升至20.0012%。投资者A于10月9日披露权益变动报告书，且在10月10日、10月11日暂停交易。

上述投资者A买入挂牌公司G股票的行为是否合规？

投资者A买入股票的权益变动披露标准为持股比例达到挂牌公司G总股本的20%，对应可交易股份数量为333.32万股。投资者A本次交易股份数量为333.4万股，交易完成后，投资者持有股份数，看起来虽然超过了权益变动披露标准（即总股本20%），但是超出股份数量为800股，不足1000股，因此，按照《权益变动与收购问答》第一条的规定，投资者可以一次性申报买入。投资者A在权益变动后的两个转让日内及时披露了权益变动报告书，并且披露权益变动报告书后两个转让日内暂停交易，因此投资者A上述买入挂牌公司G股票的行为合规。

案例拓展：

如上述投资者A当日买入数量为333.5万股，则属于权益变动违规。因为交易完成后投资者A持有股份数超过权益变动披露标准（即总股本20%）的股份数量为1800股，超出的股份数量大于1000股，因此投资者A上述买入挂牌公司G股票的行为不合规。

  二、盘后协议转让 

投资者及其一致行动人通过盘后协议转让方式转让股票，达到权益变动披露标准，应履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人拟转让的股份超过权益变动披露标准，但分拆转让又无法满足盘后协议转让方式对申报数量或转让金额的规定标准，可以一次性转让，在该笔转让完成后履行权益变动相关义务。

  案例2： 挂牌公司G总股本为6,666.6万股，投资者A持有挂牌公司G股票1,343万股，占比20.1452%。现投资者A拟通过盘后协议转让方式，卖出挂牌公司G股票21万股。10月8日（周一），投资者A通过盘后协议转让方式卖出挂牌公司G股票10万股（合计转让金额小于100万元），其持股比例从20.1452%降至19.9952%。投资者A于10月9日披露权益变动报告书，且在10月10日及10月11日暂停交易。

投资者A卖出挂牌公司G股票的行为是否合规？

投资者A卖出股票的权益变动披露标准为持股比例达到挂牌公司G总股本的20%，对应可交易股份数量为9.68万股。投资者A本次交易股份数量为10万股，交易完成后，投资者持有股份数虽然超过了权益变动披露标准（即总股本20%），但如果申报卖出9.68万股，则不满足盘后协议转让方式对申报数量或转让金额的规定标准。因此，按照《权益变动与收购问答》第一条的规定，投资者A可以一次性转让。投资者A在权益变动后的两个转让日内及时披露了权益变动报告书，且披露权益变动报告书后两个转让日内暂停交易，因此投资者A上述卖出挂牌公司G股票的行为合规。

案例拓展1：

如上述投资者A当日卖出数量为11万股，则属于权益变动违规。因为投资者A可将当日申报数量拆分为10万股和1万股， 1万股应同投资者A剩余10万股合并申报。

案例拓展2：

如上述投资者A拟转让股票数量为19万股，是否可将19万股一次性卖出？

若投资者拟转让股票数量为19万股，如将19万股拆分为10万股和9万股，当天转让10万股后，剩余9万股则不满足盘后协议转让方式对申报数量或转让金额的规定标准，因此投资者A可单日一次性申报转让19万股。

  三、特定事项协议转让 

投资者及其一致行动人通过特定事项协议转让方式转让股票，拟达到或超过权益变动披露标准的，应当在向全国股转公司申请办理特定事项协议转让前及时履行权益变动相关义务。

  案例3：挂牌公司G总股本为6,666.6万股，投资者A于 10月8日与挂牌公司G的控股股东及实际控制人B签订股权转让协议，购买B持有的挂牌公司G的股份4,000万股。上述交易拟通过特定事项协议转让完成。10月10日，投资者A和B预披露权益变动报告书，同时，投资者A和挂牌公司按照《非上市公众公司收购管理办法》履行了披露收购报告书等义务。10月12日，收购人及挂牌公司G向全国股转公司申请办理特定事项协议转让。

投资者A买入挂牌公司G股票权益变动相关行为是否合规？

投资者A在向全国股转公司申请办理特定事项协议转让前及时预披露了权益变动报告书，合规履行了权益变动相关义务。

需要特别说明的是：

有投资者及挂牌公司认为5%整数倍的披露要求，包括离开该整数倍。实际上，投资者及其一致行动人拥有权益的股份，达到公众公司已发行股份的10%，及以后每触及5%要发权益变动公告。但是离开权益变动披露整数倍关口时，则不需披露。比如：从15%增持到20%时点时，需要披露。而股份比例离开15%但未达到10%或20%时，均无需披露。

一、投资者及其一致行动人在触发权益披露条件时，应立即停止交易该股票；

二、投资者及其一致行动人，将相关事项告知挂牌公司相关人员。中国结算在每日收市后，会通过中国结算业务平台发送“持股5%以上股东股份变动查询”信息，同时向系统登记的挂牌公司联系人发送手机短信和邮件。请挂牌公司相关人员务必予以重视。

三、挂牌公司向投资者核实相关资料信息后，编制权益变动报告书;

四、挂牌公司在触发权益披露条件2个转让日内，披露权益变动报告书;

五、在触发权益披露条件之日起至权益变动报告披露后2个转让日内，投资者及其一致行动人不得再行交易该挂牌公司股票。

一、通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠予等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务。

二、投资者虽不是挂牌公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务。

三、发行新股或减资达到应披露比例的，无须履行权益变动披露义务。

四、如果投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例在股票发行完成后符合《收购办法》中关于权益披露的规定，该投资者应当在挂牌公司披露股票发行情况报告书的同时，单独披露权益变动报告书。

五、如果投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化并符合《收购管理办法》中关于权益披露的规定，则该投资者无须披露权益变动报告书。但挂牌公司应当在事实发生之日起2日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告。

全国股转公司官网（http://www.neeq.com.cn/）有众多权益变动违规的处罚案例，本文选取几起典型案例，更多案例请在股转官网“信息披露-监管公开信息-自律监管措施”查询，请大家引以为戒。

 案例一：2018年X月X日,甲股东账户减持XX股份有限公司股份，持有该股比例从36.72%变动为29.46%，持股比例分别达到挂牌公司已发行股份的35%、30%时未暂停股票交易。全国股转公司对甲采取出具警示函的自律监管措施。

 案例二：2018年X月X日，乙通过一次集合竞价转让的方式增持XX公司股份，持有该股比例从70.00%变动为59.05%，持股比例变动分别达到挂牌公司已发行股份的65%、60%时未暂停股票交易。全国股转公司对乙采取出具警示函的自律监管措施。

案例三： 2017年X月X日，丙通过协议转让的方式买入XX公司股份，持有该股比例从6.75%变动为12.05%，持股比例达到10%时未暂停股票交易。全国股转公司对丙采取出具警示函的自律监管措施。

   E N D   

原文始发于微信公众号（ 董秘一家人 ）