壹玖壹玖公告一出立即在新三板市场掀起了热议，众多媒体都于当日进行了报道，市场集中关注在三个方面：
　　一是在当前新三板流动性如此困境和融资异常困难之下，壹玖壹玖竟然可以找到20亿巨额定增对象并只由阿里巴巴一家包场;
　　二是本次定增是今年新三板金额最大的一次定增，将略超过 8月25日杉杉能源(835930)公布的股票发行方案，其拟以每股24.19元的价格向广州舟融言股权投资管理合伙企业、杭州迈捷投资有限公司2个投资者发行不超过8267.88万股，募集资金总额不超过20亿元。
　　三是本次定增的价格不但没有比正常市价打折扣，反而是高溢价，其远高于前一交易日的收盘价29.48元，也高于最近14个月二级市场交易的最高价33元，公司前一次定增为2017年3月1日以每股35.16元发行581万股募资2.043亿元。

　　最近两天，不少新三板投资朋友都在问我第三个话题，为什么在新三板流动性困局明显的情况下还会出现定增价相对市场价高溢价的现象。
　　其实根据笔者长期的市场观察，新三板定增不折价反溢价的现象一直都存在。在新三板发展前期的2014年和2015年，溢价发行是正常现象，因为当时新三板市场的一致预期较好，市场都相信新三板以及新三板公司肯定会发展得越来越好。但从2015年下半年开始，新三板市场开始逐渐反转，市场交易越发冷清，市场预期逐步向坏，做市指数持续下行，导致新三板定增发行难度逐步加大。特别是2017年以来，新三板出现了明显的资金荒，二级市场交易量持续缩量，定增市场募资艰难，很多定增无法按计划足额完成甚至最终发行夭折。整个新三板市场完全处于买方市场，所以二级市场交易价格踩踏现象比比皆是，定增价的折扣率也是步步走高。
　　笔者依然清楚记得，在2014年下半年和2015年初，新三板的定增真是一票难求，因为当时的定增拿到就是赚到，所以那时很多人靠倒卖定增份额发财，也有很多人为了拿到份额托人情送大礼，定增真是火爆。还记得当时有窗口指导，为保护投资者的权益，后一次定增价不得低于前一次定增价。笔者总结认为，那时的定增叫店大欺客，股票是稀缺品，你若要的票多只能通过定增获取，物以稀为贵自然物价上涨，所以溢价发行。进入2016年后一切都反转了，变成了客大欺店，现金为王，大家都在抛股票，批发价肯定得远低于市场零售价，所以不断打折吸引客人，很多公司还不得不用高佣金委托专业的FA机构帮忙进行融资。两年河东两年河西，以前溢价是潮流，现在折价才是正道，溢价成了奇闻。世界变化太快，定增发行大落差的风水转其实归根到底都是市场预期和流动性惹得祸。
　　笔者又发现了一例近期典型的溢价定增案例， 10月9日武汉地大信息工程股份有限公司(地大信息,430347)发布股票发行认购公告，公司拟以5.60元/股的价格向武汉烽火光电子信息创业投资基金企业发行358万股，募集总额为人民币 2004.8万元。地大信息为做市转让股票，公司2018年以来二级市场最高价为1月19日的3.36元，最低价为9月11日的2.54元，此次定增价5.6元远远高出市场价。

　　在此，笔者不评论壹玖壹玖和地大信息这两家公司的具体经营情况，只对此类现象进行分析，个人认为溢价定增可能有三种原因：
　　一是二级市场价格脱离了公司正常估值：这种情况主要是由于新三板二级市场流动性很差，同时又有股东持续出货进而造成二级市场价格的持续下行。
　　地大信息在其股票发行方案中的主要定价依据时就指出，公司目前的做市价格(最近有交易的 30 个交易日)处于 2.54 元/股-3.35 元/股，该价格是在较低的交易量情况下产生的，并未公允反应公司价值，因此定价时更多考虑前次投资者入股价格及公司发展前景。公司最近一次向机构投资者(除做市商)定向发行时是在 2015 年，当时机构投资者认购价格为 10 元/股(投前估值为 1.01 亿元)，考虑公司近两年收入和利润的增长情况，最终协商定价为 5.60 元/股(投前估值约 1.25 亿元)，相当于 11.9 倍静态市盈率。
　　二是对赌条款保驾护航:定增方特别是机构投资者首先还是认同公司未来发展的预期估值会超过现在的定增估值，但定增方为督促和保证这个预期的如期实现肯定会要求公司大股东和实际控制人签署相关对赌条款。
　　根据地大信息的公告，作为标的公司的控股股东与实际控制人向定增方保证：本次投资完成后，标的公司未来 3 年的年度净利润(以标的公司在股转系统公告的年度报告中数字为准)应至少达到以下指标的 95%(含 95%)：2018 年度承诺净利润不低于人民币 1210 万元;2019 年度承诺净利润不低于人民币 1882 万元; 2020 年度承诺净利润不低于人民币 2914 万元。上述任一会计年度的年度实际净利润低于承诺净利润的 95%，则乙方将以股份无偿转让的方式给予甲方及时、充分、有效地补偿，补偿股份数=358 万股*(年度承诺净利润/年度实际净利润-1)-累计已经补偿股权数。
　　而壹玖壹玖公告披露的主要是关于原主要股东和新股东股份转让权及新股东董事提名权、反摊薄权、分红补足权、售股权和清算补足权等的约定，同时也提及了IPO。
　　三是定增方可能认为二级市场直接购买有弊端:首先定增方认为在二级市场上以定增价买不到所需要的量;其次是如果从二级市场收购无法保证价格的稳定和时间的及时;其三是二级市场购买的资金是进了股东私人口袋，而定增的资金是进了公司帐上用于支持了公司经营发展;其四是二级市场收购无法与大股东进行相关对赌约定。
　　对于溢价定增的股票，是否是抄底投资机会，笔者认为总体上机会的概率高于危险，投资者可以先重点关注，再择机入手，但提醒投资者一定要注意以下三点：
　　首先是思考该票何处是底，二级市场价格是否止跌企稳，这取决于投资者对新三板整体市场和个股抛压力量的判断，因为根据笔者的市场观察上述两支股票的溢价定增公告并没有立即带动二级市场价格的上涨;
　　二是何时抄底，抄底多少，这都要求投资者有详细的操作计划;
　　三是抄底后是做短线还是做长线，这取决于抄底后的市场表现以及公司未来发展预期的可信程度。
　　最后笔者认为，只有新三板溢价发行公告和成功定增公告越来越多地出现，才能说明新三板的融资功能逐渐恢复正常并走向通畅了。

原文始发于微信公众号（ 南山新三板 ）